Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-024

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马 精化”）拟非公开发行总额不超过233,128,834 股（含233,128,834 股）股A 股股票，本次发行对象之一为金陵投资控股有限公司（以下 简称“金陵控股”）。鉴于2016 年3 月4 日，金陵控股与天马医药集 团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集 团将其持有的天马精化流通股股份11,810 万股转让给金陵控股，占 天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有 上市公司11,810 万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。

2016 年3 月28 日，金陵控股与公司签订了《附条件生效的以现 金认购非公开发行股份的协议》，将认购公司本次非公开发行的 134,969,325 股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 本次交易构成了公司的关联交易。目前天马集团与金陵控股的股权转

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让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先 生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回 避表决。

（二）董事会表决情况

公司于2016 年3 月28 日召开了第三届董事会第二十四次会议， 审议通过了本次关联交易事项，关联董事徐仁华先生、徐敏先生已就 关联交易相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表 事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该 项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核 准。

二、关联方情况

1、关联方基本情况

关联方：金陵投资控股有限公司

住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼 5533 室

注册资本：100,000 万元人民币

企业法人营业执照(公司)：110000013254645

法定代表人：王广宇

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

主要股东：华软投资、王广宇。

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2、与公司关联关系说明

2016 年3 月4 日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》， 天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810 万股转让给金陵控 股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股 将持有上市公司11,810 万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控 股股东。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价 格为8.15 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交 易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%（即8.1479 元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及 中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、 方法和程序是公允的。

五、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要

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内容

（一）认购数额及认购金额

金陵控股认购本次非公开发行A 股股票数量及认购金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	金陵控股	134,969,325	110,000.00
合计		134,969,325	110,000.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或 转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股 票全部采用现金认购方式。

若公司董事会最后决定的本次发行的总股数少于233,128,834 股，金陵控股同意按照相同比例调减股份认购数量。本次非公开发行 的股票拟在深交所上市。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格为8.15 元/股，不低于定价 基准日(公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日)前二十个交 易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股 或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相 应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

金陵控股不可撤销地同意按照协议相关的约定认购公司本次非

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公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证 监会核准且金陵控股收到公司或公司指定的保荐机构发出的认股款 缴纳通知（以下简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方 式一次性将全部认股款足额缴付至公司或公司指定的保荐机构在缴 款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资 金专项存储账户。

在金陵控股支付完认股款后，公司应尽快将金陵控股认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金陵控股成为本协议约 定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

金陵控股在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不得转让。金陵控股应按照相关法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购 的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约 赔偿金为认购人本次认购金额的5%。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得天马精化股 东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承 担违约责任。

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3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协 议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快 将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对 方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行 的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

（六）协议的生效条件

本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后 成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本协议获得公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

六、关联交易目的及对公司影响

公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受 宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。 鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的 利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发 展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东 背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋 势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主

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业的协同发展。公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓 展新的业务方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融 服务的轻资产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长 点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核 心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次 募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。

融资租赁与供应链金融管理作为与实业结合程度较高的融资工 具，可有效解决我国中小企业融资难、融资贵等一系列难题，具有广 阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司将在稳定发展传统精细 化学制品基础上，通过进入融资租赁及供应链金融管理业务拓展新的 业务领域与利润增长点。通过布局具有战略意义的新兴产业，将有利 于打破公司现有业务的增长瓶颈，提升公司的持续盈利能力与抗风险 能力，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司总 资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善；同 时，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目达到预期 收益需要一定时间，因此不排除发行后一段时间内发行人每股收益会 被摊薄。从中长期来看，本次募投项目实施后，公司新的收入和利润 增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平均将得到显著改善， 盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将相应提升。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其 关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

七、独立董事事前认可及独立意见

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（一）独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和 政策的规定，金陵控股符合公司本次非公开发行股份认购对象资格， 所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影 响，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及其 他股东利益的情形。一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他 有关法律法规和规范性文件的规定条件；在向董事会提交有关本次非 公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认 可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时， 关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序 符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、 有效。

2、本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，拟用于投资融资 租赁项目、供应链金融管理项目，公司通过切入布局新兴的现代服务 业领域，抓住我国经济产业转型升级的战略机遇，结合公司现有业务 基础与股东背景优势，以融资租赁业务、供应链金融管理项目作为战 略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务作为公司 新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，从 而实现双主业的协同发展。

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3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、 公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；关 联方金陵控股按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票， 认购价格客观、公允。本次关联交易的实施体现了潜在控股股东对上 市公司未来发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有 力保障；本次非公开发行股票方案的实施有利于实现公司双主业发展 的战略目标，提升公司持续盈利能力、减少财务费用，增强公司抗风 险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

• 综上所述，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议 。

• 八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次董事会决议；

• 2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、公司与金陵控股签署的《附条件生效的以现金认购非公开发

• 行股份的协议》。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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