Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-076

苏州天马精细化学品股份有限公司

终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票自 2015 年12 月2 日（星期三）开市起复 牌。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划 重大资产重组事项, 于2015年9月2日披露了《关于筹划重大资产重组 的停牌公告》（公告编号2015-056），公司股票自2015年9月2日开市 起临时停牌；经公司申请，2015年9月10日、 9月17日、 9月24日公 司相继发布了《关于重大资产重组的进展公告》；2015年10月8日公 司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2015年10月15 日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月5日、2015年11 月12日、2015年11月19日、2015年11月26日公司相继发布了《关于重 大资产重组的进展公告》。

经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情 况如下:

一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

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1、本次重大资产重组的背景

为实现公司战略转型升级、公司在积极巩固提升传统业务的同时， 以外延式发展路径积极涉足大健康产业，创造新的利润增长点，以提 升公司持续盈利能力和综合竞争力。在此背景下，公司筹划了本次重 大资产重组事项。

2、本次重大资产重组框架

本次公司拟通过发行股份购买公司控股股东天马集团下属子公 司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司、江苏飞马药业有限公司 （以下简称“标的公司”）的全部股权并募集配套资金，并拟聘请东 吴证券股份有限公司为本次重组的财务顾问。本次重大资产重组事宜 构成关联交易。

二、公司在停牌期间所做的主要工作

在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的前期各项准备工作，聘 请了独立财务顾问和审计等中介机构，组织各方对标的公司进行了尽 职调查等工作，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照《上市公司重大资产 重组管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板 信息披露业务备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布 一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本 次重组存在不确定性的风险，积极履行了信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

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针对本次资产重组，公司聘请的各中介机构对标的公司开展了尽 职调查工作，经中介机构走访政府相关部门后确认，交易标的（天吉 生物）所在地为知名旅游古镇，政府部门对交易标的所属区域制定了 新的产业规划，天吉生物所在区域未来存在整体搬迁情形。搬迁涉及 到药品生产变更许可证，批件场地和GMP重新认证等各类资质批文审 批、重新立项建设等，程序复杂，成本巨大，时间周期长，也会影响 到生产经营；同时变更批件生产场地和GMP重新认证存在可能不被批 准的风险，因此本次重大资产重组标的未来存在重大不确定性；同时， 交易各方因对标的公司未来的成长性及盈利能力存在分歧，进而对交 易标的估值未能与所有股东完全达成一致。

鉴于标的公司上述存在的重大不确定性、交易标的估值未能与所 有股东完全达成一致，公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出 发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

本次筹划资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重 大不利影响。

四、股票复牌安排及承诺

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月2日（星期 三）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关 规定，公司承诺自终止本次重组公告之日起至少六个月内不再筹划重 大资产重组事项。

由于公司筹划资产重组事项连续停牌，公司董事会对给各位投资

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者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和 支持。 公司对外发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公 告为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一五年十二月二日

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