Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 24, 2015

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 关于募集资金2015 上半年度存放与使用情况的

专项报告

公司根据董事会按照中国证券监督管理委员会证监会公告

[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的要求，编制了募集资金2015 上半年度存放与使用情 况的的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

1、经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于2013 年5 月向8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股， 价格为10.50 元/股，募集资金总额为人民币479,325,000.00 元， 扣除发行费用人民币13,360,498.70 元后，实际募集资金净额为人 民币465,964,501.30 元。募集资金实际到账时间为2013 年5 月31 日，以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013 年 5 月31 日出具的致同验字（2013）第320ZA0167 号《苏州天马精细 化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

• 2、募集资金以前年度使用金额、报告期使用金额及当前余额

• 募集资金以前年度用于投资募投项目的累计使用金额为 29,614.84万元；2015年半年度用于投资募投项目累计使用金额为

1,245.45万元；2015年6月，公司召开2015年第一次临时股东大会审

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议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，根据该议案，公司将募投资金中的6,120万元变 更用于收购福建省力菲克药业有限公司51%的股权；其余剩余募集资 金11,093.60万元（含利息及理财收益）及其后的利息及理财收益用 于永久性补充流动资金。截至报告期末，募集资金余额为0元。

二、募集资金使用情况及余额

2015 年6 月30 日止，募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	金额
1、募集资金总额	47,932.5
减：发行费用(注1)	1,336.05
2、实际募集资金净额	46,596.45
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(注2)	13144.16
募投项目建设投入资金	17,716.13
使用部分募集资金用于收购力菲克51%股权及永久 性补充流动资金(注3)	17,213.60
使用部分超额募集资金偿还银行贷款和到期承兑汇 票敞口额度	-
使用部分超募资金对外投资	-
加：利息收入扣除手续费净额(注4)	1,477.44
3、募集资金2015年6月30日余额	0

注1：发行费用包含承销费、保荐费和审计费、律师费、法定信息披露费等。

注2：2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于用募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，确认：截至2013年5月31日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为131,441,641.15元。以上自筹资金置换行为 在2013年7月发生。

注3: 2015年5月29日公司召开第三届董事会第十七次会议并经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，确认：公司将募投资金中的6,120万元变更用于收购福建省力菲克药业有限公司51% 的股权；其余剩余募集资金11,093.60万元（含利息及理财收益）及其后的利息及理财收益 用于永久性补充流动资金。截至报告期末，募集资金专用账户尚有13 ,213.60 万元及其后的利 息尚未划转出募集资金专户。

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注4: 利息收入中的理财收入为12,841,419.35元。

三、募集资金的存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》的规定，依据非公开发行股票募集资金投 资项目的实施主体的不同，2013年6月18日由公司、实施主体与保荐 机构、商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，由各实施主体开 立了募集资金专户对募集资金进行存储，并对募集资金的使用实行严 格的审批手续，以保证专款专用。

截至2015年6月30日止，本公司募集资金在银行专户存储情况如 下：

单位：元

银行名称	账号	2014年12月 31日余额	2015年6月30 日余额	备注	开户主体
苏州银行股份有限 公司木渎支行（注1）	70666018011 20176007961	192,318.81	192,519.49	一般存款账户	天安化工 （注3）
中国农业银行股份 有限公司苏州吴中 支行（注1）	53960104008 9752	59,311,500.46	9,919,882.23	一般存款账户	天安化工
中国建设银行股份 有限公司苏州吴中 支行（注1）	32201997544 051519286	3,915,750.55	22,023,623.00	一般存款账户	天安化工
中国工商银行股份 有限公司苏州分行 （注2）	11020206290 00836785	107,846.44	9.95	一般存款账户	纳百园化工 （注4）
合 计		63,527,416.26	32,136,034.67 （注5）

注1：苏州银行股份有限公司木渎支行、中国农业银行股份有限公苏州吴中 支行和中国建设银行股份有限公司苏州木渎支行分别为天安公司新建20,000吨/ 年AKD原粉项目、改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目和新建5,000吨/ 年氯甲酸脂，500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目的专户；

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• 注2：中国工商银行股份有限公司苏州分行为纳百园化工10,000吨/年AKD原

• 粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂； 注3：天安化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股90.02%的控股子公

• 司，全称为山东天安化工股份有限公司；

• 注4：纳百园化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股100%的全资控股

• 子公司，全称为南通市纳百园化工有限公司；

注5：截至2015年6月30日，公司子公司天安化工于2015年5月与中国农业银 行股份有限公司签订了人民币理财产品协议书，根据协议约定，公司以人民币 10,000万元闲臵募集资金购买理财产品，理财期为2015年5月29日到2016年12月1 日。

四、2015上半年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

• 2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015 年5 月29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通 过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流 动资金的议案》。2015 年6 月17 日，公司召开2015 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资 金永久性补充流动资金的议案》。

该议案的主要内容为：公司根据当前的市场情况和募投项目的实 际情况，决定终止公司尚未建成的募投项目建设（具体内容详见《关 于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的 公告》（公告编号：2015-033））。鉴于公司原募集资金投资项目均 已建成或被终止，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，根据

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《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司拟将募投资 金中的6,120万元变更用于收购福建省力菲克药业有限公司51%的股 权；其余剩余募集资金11,093.60万元（含利息及理财收益）及其后 的利息及理财收益用于永久性补充流动资金。

3．募集资金投资项目先期投入及臵换情况

公司已于2013 年7 月15 日召开第二届董事会第三十六次会议 审议通过了《关于用募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》，全体董事一致同意公司以募集资金臵换已预先投入的自筹 资金 13,144.16 万元。2013 年7 月 24 日，本公司已完成臵换。

4．关于公司子公司使用部分闲臵募集资金购买银行保本型理财 产品的情况

2014 年8 月25 日，根据公司第三届董事会七次会议决议通过公 司子公司山东天安化工股份有限公司在不影响募投项目建设和募集 资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币1.8 亿元的闲臵募 集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型 理财产品，理财的单笔金额不超过1.8 亿元，在决议有效期内1.8 亿资金额度可滚动使用。

截至2015 年6 月30 日，公司子公司天安化工于2015 年5 月29 日与中国农业银行股份有限公司苏州木渎支行签订了人民币理财产 品协议书，根据协议约定，公司以人民币10,000 万元闲臵募集资金 购买理财产品，理财产品名称《“本利丰步步高”2014 年第1 期开放 式理财产品》，产品类型为稳健型，理财期为2015 年5 月29 日到

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2016 年12 月1 日。

5．用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年6 月30 日止，本公司未发生用闲臵募集资金暂时补充流 动资金的情况。

6．尚未使用的募集资金用途及去向

截至2015 年6 月30 日止，鉴于各原募投项目建设均已达预定 可使用状态或终止，经公司2015 年第一次临时股东大会审议表决通 过，并经独立董事、保荐机构发表意见后，尚未使用的募集资金及 其利息合计为17,213.60 万元：其中，6,120 万元将用于收购力菲克 项目；公司将剩余未使用的募集资金11,093.60 万元及其后的利息 及理财收益变更为永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 上半年度，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额				46,596.45	2015 上半年度投 入募集资金总额				1,245.45
报告期内变更用途的募集资金总额				15,779.10		已累计投入募集 资金总额				30,860.29
累计变更用途的募集资金总额				15,779.10
累计变更用途的募集资金总额比例				20.73%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	2015年上半 年度投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	2015上半年 度实现的效 益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、新建20,000吨/ 年AKD原粉项目	否	6,247.95	6,247.95	0	6,252.46	100.07%	2013年6月	-396.64	否	否
2、改扩建20,000吨 /年光气及部份光气 化衍生产品项目、 收购福建省力菲克 药业有限公司51% 的股权	是	23,448.48	15,630.67	1,162.80	9,531.52	60.98%	2015年8月	—	—	是
3、新建5,000吨/年 氯甲酸酯、500 吨/年氯甲基异丙基 碳酸酯项目	是	4,236.62	2,169.07	71.90	2,148.23	99.04%	2014年12月	251.15	否	否

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4、10,000吨/年AKD 原粉、50吨/年TRP 催化剂	是	12,889.66	12,889.66	12,889.66	10.75	12,928.08	100.30%	2015年6月	558.5	否	是
合计		46,822.71		36,937.35	1,245.45	30,860.29			413.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）			“新建20,000吨/年AKD原粉项目；新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目；10,000吨/年AKD原粉、50吨/年TRP 催化剂”上述项目未达到预期收益的原因：宏观市场环境发生重大不利变化，导致精细化工行业景气度下滑，需求萎缩；各项目所处 行业的产能产量均过剩，竞争激烈，价格低迷，导致未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明			1、天安化工年产50,000吨光气及光气化衍生产品改扩建项目，近几年，各光气厂商对光气产能进行了扩建，使得光气目前产能、产量 增长迅猛，加之受宏观经济和行业周期的影响，光气产品及其下游衍生品的市场增长远低于预期，市场价格处于低位运行状态。同时， 公司对原有2万吨光气进行了改造优化，光气生产稳定，品质提高，光气利用率有较大提高，能够满足目前公司对光气的需求。 改扩 建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目目前车间厂房建设已基本结束，光气衍生产品项目中的2000吨/年异氰酸酯设备安装完毕，正 准备调试试生产，该项目中的改扩建2万吨光气已经达到预定可使用状态。为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，公司董事 会结合光气行业发展现状和公司的实际情况，基于对全体股东利益最大化，对公司长远持续发展的着眼点考虑，经慎重研究，终止该 项目剩余部分建设。该项目终止后，剩余募集资金中的6120 万元，用于收购力菲克公司51%的股权，2015 年8 月收购力菲克项目已完 成工商变更。 2、纳百园化工年产10,000吨AKD原粉、3,000吨氰乙酸甲酯、50吨TRP催化剂项目中，10,000吨/年AKD原粉项目和50吨/年TRP催化 剂项目2014年9月达到预定可使用状态。该项目中的3,000吨/年氰乙酸甲酯项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程也已经 建成。 氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲 酯主要由几家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势，已严重制约了纳百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生 产与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近几年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。 目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据 目前的市场情况，公司终止该项目建设，其已经建成的厂房车间将用于纳百园开发新产品的车间。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			见本报告正文第四部分之2。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			见本报告正文第四部分之3。

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关于公司子公司使用部分闲置募集资金购买银 行保本型理财产品的情况	见本报告正文第四部分之4。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目尚未全部建成。
尚未使用的募集资金用途及去向	见本报告第四部分之6。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	已累计投入募集资金总额30,860.29万元中，含有募集资金利息42.94万元

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附件 2 ：

2015 上半年度变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	2015年上半年 度实际投入金 额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	2015年上半 年度实现的 效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
天安化工新建5,000 吨/年 氯甲酸酯、500 吨/年氯甲 基异丙基碳酸酯项目	天安化工新建5,000 吨/年氯 甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异 丙基碳酸酯项目	2,169.07	71.90	2,148.23	90.04%	2014年12月	251.15	否	否
天安化工改扩建20,000吨/ 年光气及部份光气化衍生 产品项目、收购福建省力 菲克药业有限公司51%的 股权	天安化工改扩建50,000吨/年 光气及光气化衍生产品项目	15,630.67	1,162.80	9,531.52	60.98%	2015年8月	—	—	是
纳百园化工10,000 吨/年 AKD原粉、50吨/年TRP催 化剂	纳百园化工10,000吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲 酯、50吨/年TRP催化剂、180 吨/年DBSO技改项目	12,889.66	10.75	12,928.08	100.30%	2015年6月	558.5	否	是
合计	—	30,689.40	1,245.45	24,607.83	—	—	809.65	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			公司于2014年6月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议 案》；于2015年6月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将 剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 1.天安化工新建5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最 终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当地生产商， 但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场

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的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况，根据 目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募集资金的原则，公司终止该子项目剩余 500 吨 / 年氯甲 基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。 2 、天安化工年产 50,000 吨光气及光气化衍生产品改扩建项目，近几年，各光气厂商对光气产能进行了扩建， 使得光气目前产能、产量增长迅猛，加之受宏观经济和行业周期的影响，光气产品及其下游衍生品的市场增 长远低于预期，市场价格处于低位运行状态。同时，公司对原有 2 万吨光气进行了改造优化，光气生产稳定， 品质提高，光气利用率有较大提高，能够满足目前公司对光气的需求。 改扩建 50,000 吨 / 年光气及光气化衍 生产品项目目前车间厂房建设已基本结束，光气衍生产品项目中的 2000 吨 / 年异氰酸酯设备安装完毕，正准备 调试试生产，该项目中的改扩建 2 万吨光气已经达到预定可使用状态。为了确保募投项目的稳健性和募集资 金的有效性，公司董事会结合光气行业发展现状和公司的实际情况，基于对全体股东利益最大化，对公司长 远持续发展的着眼点考虑，经慎重研究，终止该项目剩余部分建设。 3 、纳百园化工年产 10,000 吨 AKD 原粉、 3,000 吨氰乙酸甲酯、 50 吨 TRP 催化剂项目中， 10,000 吨 / 年 AKD 原粉 项目和 50 吨 / 年 TRP 催化剂项目 2014 年 9 月达到预定可使用状态。 该项目中的 3,000 吨 / 年氰乙酸甲酯项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程也已经建成。 氰乙 酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项 时，氰乙酸甲酯主要由几家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势，已严重制约了纳 百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生产与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近几年，氰乙酸甲酯 市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与 公司自行建设生产的成本优势相差不大。综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况， 公司终止该项目建设，其已经建成的厂房车间将用于纳百园开发新产品的车间。 鉴于 180 吨 / 年 DBSO 技改项目由于在 2013 年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的 产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要 的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更 高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司拟终 止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略 发展规划、具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的 回报。

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未达到计划进度的情况和原因	详见本报告“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	详见本报告“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”

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