Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 31, 2015

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-033

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金 永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可„2013‟598 号文核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565 万股，发行价为每股人民币10.50 元。截至2013 年5 月31 日，本公 司共募集资金479,325,000.00 元，扣除发行费用13,360,498.70 元 后，募集资金净额为465,964,501.30 元。上述募集资金净额已经致 同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167 号《验 资报告》验证。

• （二）本次拟变更的募集资金计划概述

截至2015年5月26日，本次募集资金项目结余及变更涉及的总金 额为17,170.66万元（含利息及理财收益），占总筹资净额的比例为 36.85%。

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鉴于公司原募集资金投资项目均已建成或被终止，为了提高资金 使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的规定 及公司发展需要，公司拟将募投资金中的6,120万元变更用于收购福 建省力菲克药业有限公司（以下简称 “ 力菲克 ” ）51%的股权；其余 剩余募集资金11,050.66万元（含利息及理财收益）及其后的利息及 理财收益用于永久性补充流动资金。

（三）关于本次变更募集资金收购资产构成关联交易的情况

鉴于本次股权收购涉及业绩补偿，公司控股股东苏州天马医药集 团有限公司（以下简称“天马集团”）和力菲克股东富惠控股有限公 司(以下简称 “富惠控股”)承诺：自2015年度7月起三年内力菲克累 积净利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利 润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力 菲克的股权比例对力菲克进行补偿。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关的规定，天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事 徐仁华、徐敏、郁其平同时兼任天马集团董事，属关联董事身份。

综上所述，本次拟变更募集资金收购资产事宜构成关联交易、但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2015 年5 月29 日召开第三届董事会第十七次会议，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更募集资金收购资产 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本次交易构成关联 交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联

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董事对该项议案进行了表决。

本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议。

二、募集资金使用情况及变更募集资金用途的原因

（一）、原募投项目计划和实际投资情况

1. 原募投项目计划情况

根据公司《2012 年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的

序号	项目	项目投资总 额（万元）	募集资金拟投 入金额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	6,247.95	天安化工 （注1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气 化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/ 年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化 剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09 （注3）	46,822.71	-

注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为本公司控股子公司； 注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为本公司全资子公司； 注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该 项目金额。

1. 募集资金使用及变更情况

2014年6月3日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关 于终止和延期部分募投项目的议案》。2014年6月19日，公司2014年第 二次临时股东大会审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议

案》。上述议案具体内容详见2014年6月4日刊登在《证券时报》、《中

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国证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止和延期部分募投项目的公告》 （公告编号：2014-035）。

根据上述公告和《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》，2012年非公开发行所募集资金投资项目调整如下：

序 号	变更后的项目	募集资金拟 投入金额 （万元）	募集资金调 整后投资总 额（万元）	项目达到可使 用状态日	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉 项目	6,247.95	6,247.95	2013 年6 月	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年光气 及光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22 （注1）	2015 年7 月	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸 酯、500 吨/年氯甲基异丙 基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	2014 年12 月	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、 3,000 吨/年氰乙酸甲酯、 50 吨/年TRP 催化剂	12,889.66	12,889.66	2015 年7 月	纳百园化工
	合计	46,822.71	46,596.45	-	-

注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因 此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额

3. 募投项目实际使用情况

截止至2015 年5 月26 日，募集资金投资项目总体使用情况如下：

变更后的项目	募集资金承 诺投资总额 （万元）	募集资金调 整后投资总 额（万元）	募集资金累 计投入金额 （万元）	募集资金余 额（含利息） （万元）
新建20,000 吨/年AKD 原粉 项目	6,247.95	6,247.95	6,252.46	19.23
改扩建50,000 吨/年光气及 光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22 （注1）	9,531.52	14,953.46
新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 500 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	4,236.62	4,236.62	2,148.23	2,197.97

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10,000 吨/年AKD 原粉、 3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂	12,889.66	12,889.66	12,928.08	0
合计	46,822.71	46,596.45	30,860.29	17,170.66

• 注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因 此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额

三、募投项目的建设情况及终止部分原募投项目的原因

1、天安化工建设的募投项目“新建20,000吨/年AKD原粉项目”， 募集资金拟投入金额6,247.95万元，截至2015年5月26日，实际投入 募集资金6,252.46万元，募集资金结余19.23万元（含利息）。该项已 于2013年6月已达到可使用状态，项目建设已完成。

2、天安化工建设的“改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产 品项目”， 募集资金调整后投资金额为23,222.22 万元，截至2015 年5 月26 日，实际投入募集资金9,531.52 万元，募集资金余额（含 利息及理财收益）14,953.46 万元。

近几年，各光气厂商对光气产能进行了扩建，使得光气目前产能、 产量增长迅猛，加之受宏观经济和行业周期的影响，光气产品及其下 游衍生品的市场增长远低于预期，市场价格处于低位运行状态。同时， 公司对原有2万吨光气进行了改造优化，光气生产稳定，品质提高， 光气利用率有较大提高，能够满足目前公司对光气的需求。

改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目目前车间厂房建 设已基本结束，光气衍生产品项目中的2000吨/年异氰酸酯设备安装 完毕，正准备调试试生产，该项目中的改扩建2万吨光气已经达到预 定可使用状态。为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，公

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司董事会结合光气行业发展现状和公司的实际情况，基于对全体股东 利益最大化，对公司长远持续发展的着眼点考虑，经慎重研究，拟终 止该项目剩余部分建设。

3、天安化工建设的“新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲 基异丙基碳酸酯项目”, 募集资金拟投入金额4,236.62万元，截至 2015年5月26日，实际投入募集金2,148.23万元，募集资金余额（含 利息及理财收益）2,197.97万元。

鉴于公司在2014 年将该项目中的“1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目”调整为“500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”（具体详见 2014 年6 月4 日《关于终止和延期部分募投项目的公告》）。该项目 产能的减少使得冷冻、消防、配电等依托原有公用工程能够满足生产， 因此，公司减少了该项目配套公共设施的建设，充分利用其他公共基 础设施，提高了资产的利用率，降低了投资额度。

“新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项 目”已于2014年12月达到预定可使用状态，项目建设已完成。

4、纳百园化工建设的募投项目“10,000吨/年AKD原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂”，募集资金拟投入金额 12,889.66万元，截至2015年5月26日，实际投入募集资金12,928.08 万元，募集资金余额0万元。该项目中，10,000吨/年AKD原粉项目和 50吨/年TRP催化剂项目2014年9月达到预定可使用状态。该项目中的 3,000吨/年氰乙酸甲酯项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体 工程也已经建成。

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氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主 要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲酯主要 由几家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势， 已严重制约了纳百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生产与销售。公 司对该项目进行立项后，特别在最近几年，氰乙酸甲酯市场发生了较 大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上 采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。综 上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，公 司拟终止该项目建设，其已经建成的厂房车间将用于纳百园开发新产 品的车间。

3,000吨/年氰乙酸甲酯的项目的土建施工、通用设备及配套工程 等主体工程已经初步建成，由于建设成本上升使得纳百园化工的募投 项目的土建工程等实际投入比预算增加，截至本公告披露日，该项目 未剩余募集资金。

5、截至2015年5月26日，公司原募投项目建设完成或终止后，未 使用的募集资金合计为17,170.66万元，其中，6,120万元将用于收购 力菲克项目。鉴于各原募投项目建设均已达预定可使用状态或终止， 经董事会、监事会慎重讨论商议，一致审议表决通过，并经独立董事、 保荐机构发表意见后，公司拟将剩余未使用的募集资金11,050.66万 元及利息和理财收益永久性补充流动资金。

截至2015年5月26日，本次募集资金到帐超过一年；公司在过去 的十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的

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对象提供财务资助；公司承诺自本次拟变更后剩余募集资金永久补充 流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司 以外的对象提供财务资助。

四、变更募集资金收购力菲克股权情况说明

• （一）项目基本情况和投资计划

• 1、交易对方的基本情况

• A、富惠控股有限公司系一家注册在香港的有限责任公司，持有

• 力菲克68%的股权，为力菲克控股股东。

• B、香港中海中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香港

• 中海”)系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克32%的股权， 为力菲克股东。

• C、许友赤先生系富惠控股和香港中海的实际控制人，目前实际

• 经营管理力菲克的各项运营工作。

• D、富惠控股、香港中海和许友赤先生与本公司及本公司控股股

• 东均不存在关联关系。

• 2、标的公司的基本情况

• 公司名称：福建省力菲克药业有限公司

• 法定代表人：许友赤

• 注册资本：3,000 万人民币

• 公司类型：有限责任公司（台港澳法人合资）

• 经营范围：生产中药饮品片(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗

• 粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶

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液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞 巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含 茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及 许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期： 2001 年03 月08 日

营业期限：从2001 年03 月08 日至2031 年03 月08 日 营业执照号码：350800400001898

3、投资计划

公司拟利用变更募投资金中的6,120 万元向富惠控股收购其持有 的力菲克19%的权股，向香港中海收购其持有的力菲克32%的股权。 公司收购力菲克51%的股权的转让对价为人民币6,120 万元。

• （二）关联方的基本情况

• 1、关联方情况

企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81 号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：10,000 万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320512000040348；

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资

及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

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2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

天马集团成立于2005 年3 月3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共 同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司 及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团 的股权结构为：

的股权结构为：
股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
徐仁华	44,720,000.00	44.72
徐敏	31,050,000.00	31.05
郁其平	24,230,000.00	24.23
合计	100,000,000.00	100.00

• 3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

根据2014 年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所， 苏诚专审字[2015]第2310 号）相关数据，资产总额337,874.40 万元， 负债总额198,391.98 万元，净资产139,482.42 万元，净利润 23,107.63 万元。

4、关联关系：天马集团在本次收购力菲克51%股权中涉及业绩 补偿承诺；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部 股权比例为25.98%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人。

（三）项目可行性分析

1、项目简介

力菲克成立于2001 年，是一家以保健品生产和销售为主的企业， 力菲克拥有多条取得保健食品GMP 和生产许可的保健食品生产线及 现代化的科研检验实验室，主要生产“力菲牌”保健食品、运动营养 品、营养食品系列等多个品种。力菲牌商标2003 年开始即被认定为

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福建省著名商标，2013 年力菲牌商标被裁定为“中国驰名商标”，具 有较高的市场知名度。力菲克自有保健食品、营养食品、消毒抑菌产 品等产品共计40 余种，包括力菲牌西洋参含片、西洋参多维饮料、 人参氨基酸口服液等各种类别的品牌保健食品，其中有16 种已获得 中国国家食品药品监督管理局或卫生部授予的保健食品“蓝帽”标识。

• 2、主要财务数据

主要财务状况：力菲克经致同会计师事务所出具【致同审字

（2015）第320ZB0044号】审计报告审计的截至2014年12月31日的财 务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：

务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：	务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：	务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：
财务状况
项目	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
总资产(万元)	9,073.73	9,269.35
净资产(万元)	2,478.73	2,685.67
经营业绩
项目	2014 年1-12 月	2015 年1-3 月
营业收入(万元)	4,483.78	1,362.48
净利润(万元)	451.47	206.93

• 3、资产评估情况

评估基准日：评估基准日为2014年12月31日。

评估结论：在持续经营前提下，江苏银信资产评估房地产估价有 限公司对本次股权交易所涉及的福建省力菲克药业有限公司股东全 部权益的市场价值进行了评估工作。福建省力菲克药业有限公司资产 账面价值为9,073.73万元，评估价值12,635.51万元，评估增值

3,561.78万元，增值率39.25%。负债账面价值为6,595.00万元，评估 价值6,595.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。股东全部权

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益账面价值为2,478.73万元，评估价值6,040.51万元，评估增值 3,561.78万元，增值率143.69%。

评估增值的原因主要有：

（1）房屋建筑物评估增值，主要因该公司房屋建筑物均为高标 准制药厂房，且建成时间较早，原始成本偏低，而近年来该类房屋建 筑物造价成本急倨上升所致；

（2）土地使用权评估增值，主要因该公司土地使用权原始价格 较低，而近年来该地区工业用土地使用权出让价格有较大的上涨幅 度；

（3）其他无形资产评估增值，主要因企业经多年经营，具有一 批营养保健品类的专有技术及生产批件，其注册商标也是福建省著名 商标，在该地区有一定知名度，并构建了遍布各地的销售网络，这些 无形资产账面几乎无成本，而实际上对该类型企业具有重要价值。

4、对外投资的主要条款及项目经济效益分析

（1）对外投资的主要条款详见巨潮资讯网天马精化公告编号 2015-032号公告《关于签署合作协议暨关联交易的公告》

• （2）项目经济效益分析:

A、销售预测及利润估算分析如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年7 月—2016 年6 月	2016 年7 月—2017 年6 月	2017 年7 月—2018 年6 月
营业收入	5700-6400	7400-8200	9500-10500
保健品	3400-3800	4500-4900	5800-6500
保健饮品	1250-1370	1500-1650	1850-1950
消毒品	630-700	750-830	900-1000

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其他	420-530	650-820	950-1050
合计	5700-6400	7400-8200	9500-10500
利润估算	550-610	800-890	1150-1250

• 注：上表中的盈利预测是公司基于目前市场情况作出，不构成公司对未来业绩的承诺。 B、业绩保障分析

公司控股股东天马集团和力菲克股东富惠控股承诺：自2015年度 7月起三年内（即2015年7月至2018年6月）力菲克累积净利润合计不 低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标， 差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对 力菲克进行补偿。

（四）本次对外投资的目的和影响

公司通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司 业务转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能 够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系， 保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出；若收购完成后，力菲克成为公司的控股子公司，未来其财 务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积 极影响。

• （五）本次对外投资的市场前景和风险提示

• 1、中国保健品市场前景

（1）高速增长的中国经济及中国老龄化社会提前到来，带来强 劲的保健需求。

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据《中国老龄事业发展报告(2013)》中公布数据，2013 年老年 人口数量将突破2 亿大关，达到2.02 亿，老龄化水平将达到14.8%。 根据国务院2013 年发布了 《关于促进健康服务业发展的若干意见》， 提出了至2020 年健康服务业总规模达到8 万亿以上的目标，保健食 品作为健康服务业的重要产业将迎来高速发展的机遇。

（2）消费者健康意识的增强促进了健康食品产业快速发展。

近年来，随着人们生活水平的提高以及大量滋生的“富贵病”和 “亚健康状态”，人们对自身的健康日益关注，也愿意将更多的支出 用于自身的医疗保健投入上。消费者健康意识的增强促进了保健食品 行业快速健康发展。

（3）健康食品法律法规的逐步健全完善，有利于净化健康食品 市场。

随着《食品安全法》于2009 年6 月1 日正式实施及食品类产品 监管归口到食品药品监管部门，国家出台了不少配套的法规和规范性 文件，这些政策、法规的实施，为政府严格监管提供了充分的法规依 据，也为企业扩大投资和规范经营提供有利的政策环境。

• 2、力菲克优势和发展前景

力菲克作为一家有十几年历史的且有制药业背景的专业保健食 品生产企业有以下几方面的优势：

• （1）十几年的保健食品生产经营历史和资深的管理团队

力菲克从2001年开始即开始保健品生产经营，属于中国较早一批 从事保健品生产的企业之一，始终秉承稳健、永续发展的经营理念，

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十几年来不断发展壮大。力菲克的大部分高级行政人员及管理人员， 拥有10-20年中国保健品和药品业务经验与丰富的业务管理经验。 （2）多元化保健品产品组合及具有很强竞争优势的西洋参保健 品

力菲克已获卫生部和国家药监局批准注册的保健食品16种，其中 参类保健品共有5个品种（西洋参含片、西洋参多维饮料、西洋参胶 囊、西洋参口服液、人参氨基酸口服液）具有较强的竞争优势，西洋 参含片为该公司国内首家推出的保健食品，因其产品质量好、功效确 切，深受消费者喜爱；西洋参多维饮料是力菲克经国家药监局批准的 全国唯一具有保肝和缓解疲劳双重功能的保健饮料；而人参氨基酸口 服液全国获得保健食品批文的厂家仅2家。力菲克同时还拥有取得普 通食品生产许可证、食品安全标准备案的数十个营养食品及取得消毒 品卫生许可证的消毒卫生用品；多元化的产品组合适应了中国市场多 层次消费者的需求。

（3）品牌建设是力菲克持之以恒的战略，良好的企业形象和区 域品牌知名度

力菲克通过对媒体广告、促销、公关和推介等形式的综合运用进 行品牌宣传，为进一步提高其保健品的知名度和公信力，力菲克先后 赞助中国多个知名运动队如中国足球中超绿城足球俱乐部等多家足 球俱乐部及福建男子篮球队、福建羽毛球队、杭州西子女子足球俱乐 部等及多个赛事。力菲牌商标从2002年开始连续三届被评为福建省著 名商标，其主导产品力菲牌西洋参含片连续二届被福建省政府授予福

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建名牌产品称号，力菲克已成为中国区域的知名保健品品牌。

• （4）严格控制质量、树立质量是企业生命的原则。

力菲克注重产品质量，整个生产过程均采取严格的质量控制标准 及措施。力菲克保健食品是福建省首批获得保健食品生产线 GMP 审 查获得保健食品卫生许可证的公司之一，力菲克生产的普通食品和消 毒卫生用品也分别获得国家质监总局核发的食品生产许可证（即QS 认证）及福建省卫生厅核发的消毒品卫生许可证。

• （5）成本控制能力强。

力菲克地处中国福建省的西部山区龙岩市，相对的生产与经营成 本较低，低成本将可以体现产品经营优势。

• （6）有很好的研发项目储备，为未来发展提供坚实基础 力菲克注重产品研发和知识产权保护，并把中老年保健品作为研

• 发重点，目前储备了具体独立知识产权的包括辅助降血脂、降血糖、 改善营养性贫血、减肥等多项保健食品。

• 2、风险提示

• （1）审批风险。本事项尚需公司股东大会审议通过后生效，本

• 事项还需经商务部门审批。

（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务 规模将不断扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提 出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能 对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直 接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

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（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及 效果和新产品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可 能存在无序竞争风险，若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售 渠道，在开拓新领域市场方面公司将面临一定的市场竞争风险。同时， 但若国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响力菲 克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金收购资产并将 剩余募集资金永久性补充流动资金的意见

（一）独立董事对变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久 性补充流动资金的意见

公司根据市场形势的变化，结合目前产业的发展形式和公司的实 际情况，变更募集资金拟用于收购力菲克51%股权，并将剩余募集资 金永久性补充流动资金，是为了实现募集资金效率使用的最大化，履 行了必要的审批程序，决策程序合法不存在损害公司和中小股东的利 益的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因 此，我们认为：本次变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金永 久性补充流动资金的事项符合公司及全体股东的利益，也有利于公司 的长远发展，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会对变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性 补充流动资金事宜的意见

监事会审核后认为，公司本次拟变更募集资金收购力菲克51%的 股权，并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜，有利于提高募

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集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略和 长久利益。

（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的 意见

经核查，保荐机构认为：

天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性 补充流动资金的事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范 性文件的要求；天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资 金永久性补充流动资金符合全体股东的利益，符合公司的发展战略和 长久利益。

公司独立董事、监事会已对本次变更募集资金收购资产并将剩余 募集资金永久性补充流动资金的事宜发表意见，认为上述变更符合中 国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发 展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动 资金的事宜，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚须提 交股东大会审议通过。

华林证券对天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集 资金永久性补充流动资金的事宜无异议。

六、备查文件

1. 苏州天马精细化品股份有限公司第三届董事会第十七次会议

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决议

2．苏州天马精细化品股份有限公司第三届监事会第九次会议决

议

3．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见

4．华林证券股份有限公司关于苏州天马精细化品股份有限公司 变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的保 荐意见

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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