Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 31, 2015

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-032

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、2015 年5 月29 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“丙方”）与富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控 股”或“甲方”)、中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香 港中海”或“乙方”)签署了《合作协议》，公司以6,120 万元人民币 向富惠控股和香港中海（“富惠控股”和“香港中海”以下称合称为 股权出售方）收购福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”） 51%股权。

2、鉴于本次股权收购涉及业绩补偿，公司控股股东苏州天马医 药集团有限公司（以下简称“天马集团”）和力菲克股东富惠控股承 诺：自2015 年度7 月起三年内力菲克累积净利润合计不低于人民币 2,571 万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分 由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克 进行补偿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，

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天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事徐仁华、徐敏、郁其 平同时兼任天马集团董事，属关联董事身份。综上所述，本次交易 构成关联交易。

本次收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

• 3、2015 年5 月29 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议

• 以4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署合作协议 暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事 徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交 易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决该议 案。

二、关联方的基本情况

1、关联方情况

企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81 号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：10,000 万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320512000040348；

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资

及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

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2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

天马集团成立于2005 年3 月3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共 同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司 及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团 的股权结构为：

的股权结构为：
股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
徐仁华	44,720,000.00	44.72
徐敏	31,050,000.00	31.05
郁其平	24,230,000.00	24.23
合计	100,000,000.00	100.00

• 3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

根据2014 年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所， 苏诚专审字[2015]第2310 号）相关数据，资产总额337,874.40 万元， 负债总额198,391.98 万元，净资产139,482.42 万元，净利润 23,107.63 万元。

4、关联关系：天马集团在本次收购力菲克51%股权中涉及业绩 补偿承诺；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部 股权比例为25.98%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人。

三、交易对手方的基本情况

1、本次交易对方为富惠控股和香港中海；富惠控股，系一家注 册在香港的有限责任公司，持有力菲克81%的股权。香港中海，系一 家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克19%的股权。许友赤先生 （以下简称“丁方”）系富惠控股有限公司和中海（香港）集团投资 有限公司的实际控制人，目前实际经营管理力菲克的各项运营工作。

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• 2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

• 富慧控股、香港中海及许友赤先生与本公司及本公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

• 四、标的公司的基本情况

• 1、公司基本情况：

公司名称：福建省力菲克药业有限公司

地址：福建省龙岩市经济技术开发区

法定代表人：许友赤

注册资本：3,000 万（人民币）

公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

经营范围：生产中药饮品片(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗 粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶 液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞 巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含 茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及 许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：富惠控股、香港中海

成立日期：2001 年03 月08 日

营业期限：从2001 年03 月08 日至2031 年03 月08 日

营业执照号码：350800400001898

2、标的资产概况

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• （1）公司收购股权出售方持有的力菲克51%股权。力菲克的各

• 项资产权属清晰，除抵押给丙方的股权外，不存在抵押、质押、冻结、 司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

• （2）主要财务基本情况：

主要财务状况：力菲克经致同会计师事务所出具【致同审字 （2015）第320ZB0044 号】审计报告审计的截至2014 年12 月31 日 的财务经营情况，及2015 年1-3 月份的财务经营情况（未经审计） 如下：

财务状况
项目	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
总资产(万元)	9,073.73	9,269.35
净资产(万元)	2,478.73	2,685.67
经营业绩
项目	2014 年1-12 月	2015 年1-3 月
营业收入(万元)	4,483.78	1,362.48
净利润(万元)	451.47	206.93

五、合作协议的主要内容

（一）本次股权转让的主要内容

丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的权股，向乙方收购其持有 的力菲克32%的股权。

（二）转让依据及价格

根据聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合 伙）对力菲克财务状况进行的审计，并出具的《福建省力菲克药业

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有限公司二〇一四年度审计报告》【致同审字（2015）第320ZB0044 号】，截至2014 年12 月31 日，力菲克资产总额9,073.73 万元，负 债总额6,595.00 万元，净资产2,478.73 万元，营业收入4,483.78 万元，净利润451.47 万元。

根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评 估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2015]第054 号《苏州天 马精细化学品股份有限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有 限公司股东全部权益评估报告》，采用成本法评估结果作为力菲克的 股东全部权益在评估基准日2014 年12 月31 日市场价值的最终评估 结论，具体评估结论如下：总资产评估价值12,635.51 万元，评估增 值3,561.78 万元，增值率39.25%；总负债评估价值6,595.00 万元， 评估增值0.00 万元，增值率0.00%；股东全部权益评估价值6,040.51 万元，评估增值3,561.78 万元，增值率143.69%。

根据上述对力菲克截止2014 年12 月31 日的审计、评估结果， 综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方协商确定： 丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的股权的转让对价为人民币 2,280 万元; 丙方向乙方收购其持有力菲克的32%的股权的转让对价 为人民币3,840 万元。丙方合计收购力菲克51%的股权的转让对价为 人民币6,120 万元。

（三）保障条款

1、公司控股股东天马集团和力菲克股东富惠控股承诺：自2015 年度7 月起三年内（即2015 年7 月至2018 年6 月）力菲克累积净

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利润合计不低于人民币2,571 万元,若力菲克未来三年累计净利润低 于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲 克的股权比例对力菲克进行补偿。

2、甲方、乙方与丁方就避免同业竞争问题向丙方承诺：

自本协议签署后，力菲克股权的相关工商变更完成之日(以下简 称：股权交割日)起，甲方、乙方和丁方及其近亲属及上述三个主体 控制或参股的公司将不生产、开发任何与力菲克目前生产的产品构 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与力菲克目前经营的业务构 成竞争的业务，也不参与投资任何与力菲克目前生产的产品或经营 的业务构成竞争的其他企业。但股权转让方或丁方与丙方共同经营 的公司及业务不在此限。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守， 承诺方将向丙方赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

3、甲方、乙方和丁方保证在移交力菲克51%的股权时，经审计机 构审计的力菲克的债权和债务真实可靠。甲方、乙方和丁方承诺： 力菲克的关联债权和债务自本协议签署后的2 个月内由甲方、乙方、 丁方全部清理完毕；除此之外的其他债权债务自本协议签署后的一 年内由甲方、乙方负责清收和支付，丙方及力菲克积极配合甲方及 乙方处理债权及债务事宜。若经审计确认的债权债务出现无法清收 或则出现新的不在审计确认范围内的债权债务情形，无法清收和新 出现的债权债务的收益和损失全部由甲方、乙方承担，造成损失的 丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

4、甲方、乙方及丁方保证自2015 年1 月1 日起至股权交割日期

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• 间（以下简称“过渡期”）， 甲方、乙方及丁方承诺并督促力菲克确 保生产经营活动有序进行。过渡期内，若产生生产经营损失或因非 不可抗力产生非生产经营损失的，丙有权按照丙方委托的会计师审 定损失金额，由甲方、乙方赔偿全部损失。力菲克的净资产在过渡 期期末至少应大于经审计审定净资产，若过渡期末的净资产低于经 审计审定净资产，丙方有权解除本合同，甲方及乙方应及时退回丙 方的支付股权收购各项进度款。

• 5、关于股权交割日前的股东权益约定：自2015 年1 月1 日起至

• 股权交割日期间的力菲克公司的经营收益归本次收购完成后的股东 享有。

• 6、甲方、乙方和丁方确认：截至本协议签署日，力菲克合计对

• 外担保350 万元。在该笔担保解除前，丙方有权从应支付的股权转 让款中相应扣除该笔担保款。

• 7、力菲克原有医药类生产技术和医药产品注册批文不在本次股

• 权收购范围内，力菲克原有医药类已转让及未转让的生产技术和医 药产品注册批文的权属及往来，即已转出但尚未收回的技术转让应 收款、正在转出但尚未确认收入的技术转让款和三项尚未转让的医 药生产技术及注册批文（齐多夫定胶囊、齐多夫定口服溶液、白花 油）归转让前原股东所有。

• （四）价款支付

• 1、自本协议签署之日起10 个工作日内，丙方根据股权出售方的

• 对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币1,800 万

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• 元股权转让预付款（含之前已经支付的股权诚意金），可分批支付;

• 2、自力菲克股权转让的工商变更完成之日起10 个工作日内，丙

• 方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户 支付人民币2,746 万元股权转让款。

• 3、在力菲克本次股权转让工商变更完成的基础上，自确认本协

• 议“三 保障条款 3，6”中的相关债权债务清收完成后的10 个工作 日内，在上述350 万元担保解除后的10 个工作日内，丙方根据股权 出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币 1,574 万元，可分批支付。

• （五） 股权出售方及其股东许友赤的承诺

• 1、股权出售方合法持有标的公司的股权，对标的公司拥有完全

• 的所有权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押、质押、查封、 融资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其 他限制和实质性法律障碍（质押给丙方的除外）；

• 2、标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业

• 执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

• 3、具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批

• 准；

• 4、负责办理力菲克相关股权转让的变更手续。

• （六） 丙方承诺

• 1、具有签署本协议的主体资格并已履行了内部审议程序。

• 2、按照本协议约定期限及时支付股权收购价款。

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• 3、积极配合力菲克和股权出售方办理相关股权收购的变更手续。 （七） 或有债务

• 1、各方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果力菲克

• 因产品质量、税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷及外资转 内资等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与丙 方无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿或代为 承担，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

• 2、各方一致同意，在本次股权转让之前，如因股权出售方及其

• 力菲克的管理层及其授权股东代表以个人名义或未经力菲克同意私 自以力菲克名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行 的情形或给公司造成的一切经济损失由甲方承担，丙方有权从应支 付的股权转让款中相应扣除。

3、在股权交割日前，如果目标公司存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由股权转让方承担或在 股权转让款中扣除。

• 4、本次转让的标的公司的股权交割完成后，如果丙方发现标的

• 公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项， 该等未披露的 债务或对外担保事项均由甲方承担清偿责任，丙方有权从应支付的 股权转让款中相应扣除。

• 5、股权出售方对目标公司存在未向股权收购方如实说明或有负

• 债应向收购方承担全部赔偿责任，丙方有权从应支付的股权转让款中 相应扣除。

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6、鉴于力菲克目前系外商投资企业，力菲克若因外资转中外合 资引发的税收义务(包括但不限于补缴所得税、关税等)应由股权转让 方全部承担。

（八）合作协议签署后的力菲克组织架构设臵

• 力菲克目前系外商合资企业，股权交割日之后成为中外合资企

• 业，经友好协商，双方对以下内容达成一致

• 1、标的公司设立董事会。董事会是标的公司的最高权利机构，

• 决定合资企业的一切重大事项，董事会决议获得半数董事通过后方 可生效；对于重大问题应由董事会全体董事三分之二通过方可生效。

• 2、董事会由5 名董事组成，甲方委派2 人，丙方委派3 人，其

• 中董事长一人，由丙方委派。董事长及董事任期三年，经委派方继 续委派可以连任。

• 3、董事长是企业法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，

• 可临时授权其他董事为代表。

• 4、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三

• 分之一以上的董事提议，董事长可以召开临时会议。董事会会议应 有半数以上董事出席方能举行。

• 5、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经

• 营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理、副总经理由董 事会批准后方可正式聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员 可兼任总经理或副总经理。总经理的职责是执行董事会的各项决议， 组织领导企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

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• 6、公司不设监事会，设一名监事，由丙方委派人员出任。监事

• 职权依照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司董事、总 经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期 届满，连选可以连任。

• 7、财务机构设财务经理1 人，由丙方委派。采购机构和营销机

• 构负责人丙方委派。

• （九） 保密条款

• 1、股权出售方及其股东无论任何原因，在工作期间或离职后五

• 年内，均不得将力菲克的技术、产品配方、培训资料、客户档案、 公司运作方法、公司机密等一切相关资料外泄或提供给竞争对手（即 同行业或者类似行业）。

• （十） 费税承担

• 1、股权出售方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，

• 或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税 项。除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所 有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。

• 2、各方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关费用，

• 依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担的 税费。但因力菲克外资转内资引发的税收义务(包括但不限于补缴所 得税、关税等)应由股权出售方全部承担。

• （十一） 违约责任

• 1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的

• 条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的

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全部经济损失。

• 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （十二） 争议解决

• 在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成

• 的，任何一方均可向所在地的人民法院起诉。

• （十三） 协议生效

• 1、以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：

• (1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业法人公

章;

• (2) 本协议经各方权利部门（董事会或股东会）批准。

• 2、本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造

• 成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除 或终止。

• 3、本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。

• 4、如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影

• 响其余条款的效力。

六、本次交易的其它安排

1、本次拟用变更后的募集资金收购力菲克股权，具体内容详见 公告《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动 资金的公告》（公告编号：2015-033）。

• 2、若变更募集资金收购资产的议案未获得股东大会审议通过，

• 公司将以自筹资金收购力菲克的股权。

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七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务 转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发 挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证 双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出；若收购完成后，力菲克成为公司的控股子公司，未来其财 务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积 极影响。

3、存在的风险

（1）审批风险。本次收购股权事项构成关联交易，尚需公司股 东大会审议通过后生效。

（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务 规模将不断扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提 出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能 有效整合子公司将会直接影响公司的发展、经营效率和业绩水平。

（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及 效果和新产品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可 能存在无序竞争风险，若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售 渠道，在开拓新领域市场方面公司将面临一定的市场竞争风险。同时，

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但若国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响力菲 克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。

八、本次交易的审议程序和独立董事意见

（一）公司于2015 年5 月29 日召开了第三届董事会第十七次会 议，以4 票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》， 上述议案尚需提交股东大会审议。

本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁 其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

（二）公司于2015 年5 月29 日召开了第三届监事会第九次会议， 以3 票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。

监事会认为，上述收购力菲克股权的交易价格以评估报告的评估 值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价 格公允、合理；本次对外收购力菲克51%的股权，积极拓展保健品业 务，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远 发展。

（三）独立董事对该议案发表了独立意见：本次公司关联交易聘 请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对此次收购力菲克股权进 行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证 券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该 项转让资产交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未 来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理,不存在损害公

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司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述， 我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十七次董

• 事会会议决议；

• 2、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届监事会第九次监事

• 会会议决议；

• 3、独立董事对该交易发表了独立意见《关于第三届董事会第十

• 七次会议相关事项的独立意见》；

• 4、各方签署的《合作协议》；

• 5、致同审字（2015）第320ZB0044 号《福建省力菲克药业有限

• 公司二〇一四年度审计报告》；

• 6、苏银信评报字[2015]第054 号《苏州天马精细化学品股份有

• 限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有限公司股东全部权益 评估报告》。

特此公告！

二○一五年六月一日

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