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Apr 22, 2015

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

之保荐总结报告书

保荐机构名称：华林证券有限责任公司	申报时间： 2015 年4 月21 日
保荐代表人名称：毛娜君、李鹏	保荐机构编号：Z26344000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
情 况	内 容
保荐机构名称	华林证券有限责任公司
注册地址	北京市丰台区西四环南路55 号7 号楼401
主要办公地址	北京市丰台区西四环南路55 号7 号楼401
法定代表人	陈永健
联系人	李鹏
联系电话	021-20281102

三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
情 况	内 容
发行人名称	苏州天马精细化学品股份有限公司

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证券代码	002453
注册资本	57,130 万元
注册地址	苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号
主要办公地址	苏州高新区浒青路122 号
法定代表人	徐敏
实际控制人	徐仁华
联系人	贾国华
联系电话	0512-66571019
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2013 年5 月31 日
本次证券上市时间	2013 年6 月17 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述 （包括不限于）

项目	情况
1、公司信息披露审阅情况	持续督导期间，保荐机构督导公司建立健全并有效执 行信息披露制度，保荐代表人对公司信息披露文件进行了 审阅。 经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法 律法规的规定。
2、公司年度报告披露情况	天马精化非公开发行股票并上市后，于2014 年3 月 11 日、2015 年4 月22 日披露了2013 年、2014 年年度报 告。保荐机构进行了仔细审阅。 经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
3、现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人定期对天马精化进行现场 检查，通过现场检查重点关注了以下问题：（1）公司治理 和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3） 募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集

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项目	情况
	项目情况、资金的管理是否安全；（4）发生的关联交易、 对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及 与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6） 经营状况。
4、督导公司建立健全并有效执 行规章制度（包括防止关联方 占用公司资源的制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易 制度等）情况	保荐机构及其保荐代表人持续关注天马精化的董事 会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注天 马精化内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导天马 精化有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公 司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制 度，督导天马精化合法合规经营；督导天马精化及其董事、 监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺。
5、督导公司建立募集资金专户 存储制度情况、查询募集资金 专户情况、调查募集资金投资 项目的实施情况	持续督导期间，保荐机构和保荐代表人督促公司及时 设立募集专户，并与相关银行签订四方监管协议。保荐机 构和保荐代表人通过定期查询专户资金使用情况及实地查 看募投项目实施情况等方式加强对募集资金监管。 经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制 度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规 定。
6、列席公司董事会和股东大会 情况	持续督导期内，保荐代表人列席了天马精化重要的董 事会及股东大会，主要关注公司经营、内部控制、独立性、 关联交易、募集资金使用情况以及公司未来的发展战略， 并与公司管理层沟通公司规范运作。
7、对公司及董事、监事和高级 管理人员、控股股东及相关人 员的培训情况	持续督导期内，保荐代表人对董事、监事和高级管理 人员、控股股东及相关人员进行了培训，培训内容主要为 信息披露规定等。
8、对公司股价异动及相关媒体	持续督导期内，保荐代表人认真履行关注职责，及时

项目	情况
报道的关注与核查情况	关注公司股价异动及相关媒体报道情况并进行核查，公司 相关信息披露真实、准确、完整，无其他应披露未披露事 项。
9、对公司高管人员以及控股股 东或实际控制人可能损害公司 利益行为的调查情况	持续督导期内，公司高管人员无损害公司利益行为； 公司控股股东、实际控制人也无占用公司资源等损害公司 利益的行为。
10、督导公司董事、监事及高 级管理人员勤勉尽责情况	持续督导期内，公司董事、监事及高级管理人员均认 真履行职责，按照规定参加董事会、监事会，出席或列席 股东大会。
11、对公司董事、监事及高级 管理人员持股变动的关注情况	持续督导期内，公司董事、监事及高级管理人员持股 无违反相关规定的变动。
12、保荐机构发表独立意见情 况	持续督导期内，保荐代表人根据相关规定对涉及募集 资金存放与使用事项、公司内部控制自我评价报告、限售 股份上市流通、关联交易等事项发表了独立意见。
13、保荐机构发表公开声明情 况	持续督导期内，未发生保荐机构发表公开声明的情况。
14、保荐机构向交易所报告情 况	持续督导期间，保荐机构按照规定向交易所报告履行 持续督导职责的相关情况。
15、保荐机构配合交易所工作 情况（包括回答问询、安排约 见、报送文件等）	持续督导期内，保荐机构及保荐代表人积极配合交易 所工作，及时报送现场检查工作报告和培训情况报告。

五、重大事项及处理情况

五、重大事项及处理情况
事 项	说 明
1 变更募集资金投资方向的 事项	公司于2014 年6 月19 日召开2014 年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》， 关于募集资金投资方向变更事宜如下：1、天安化工新建 5000 吨/年氯甲酸酯、1000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：

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	由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸 引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几 家成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓 慢，并趋于稳定。目前500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能 已能够满足市场的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增 量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况， 根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募 集资金的原则，公司终止该子项目剩余500 吨/年氯甲基异 丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，将该项目剩余 募集资金（含利息）永久补充流动资金。2、纳百园化工 10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目：鉴于180 吨/年DBSO 技改项目由于在2013 年下半年市场出现较大的工艺更新， 使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市 场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环 保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境 保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出 更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得 该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司终止该项目投 资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其 功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前 景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效 益，为公司股东创造更好的回报。 保荐机构对上述募集资金投资方向变更事宜进行了审 核核查，并出具了保荐意见同意上述变更。
2 变更保荐代表人的事项	持续督导期间，因保荐代表人曹玉江工作变动不再担任 天马精化持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导工作的 正常进行，自2014 年7 月9 日起，华林证券委派李鹏先生 接替曹玉江先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行

	保荐职责。。
3 业绩下滑的事项	持续督导期间内，公司发生过经营业绩下滑的情形，保 荐机构持续关注公司经营情况。
4 被采取监管措施的事项	持续督导期间内，公司未被采取监管措施。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现 场检查、培训、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通， 并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导 工作的总体配合情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市和持续督导的过程中，证券服务机构安徽承义律师事务 所、致同会计师事务所能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能 够积极配合保荐机构的工作。

八、尚未完结的保荐事项

截至2014 年12 月31 日，公司存在尚未完结的事项为募集资金使用尚未使 用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

九、其他申报事项

无。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司之保荐工作总结报告书》之签署页】

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保荐代表人签名
毛娜君:
2015 年4 月22 日
李 鹏:
2015 年4 月22 日
保荐机构法定代表人
陈永健：
2015 年4 月22 日
保荐机构公章
华林证券有限责任公司
2015 年4 月22 日
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