Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Feb 2, 2015

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-012

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于签署收购福建省力菲克药业有限公司51% 股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

• 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

• 2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会

• 审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。 一、交易概述

1、2015 年2 月2 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简 称“公司” 或“丙方”）与富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控 股”或“甲方”)和中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香 港中海” 或“乙方”)签署了《股权收购框架协议》，公司拟向力菲 克股东收购其持有的福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲 克”）51%股权。其中，甲方出售其持有的19%力菲克股权，乙方出售 其持有的32%力菲克股权。

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2、根据力菲克股东提供的截至2014 年12 月31 日力菲克的财务 报表及力菲克的相关资料为基础，经协商确定，公司拟以6,120 万 元人民币收购其持有的福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力 菲克”）51%股权。

• 3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重

• 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公 司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三 届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

5、2015 年2 月2 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署收购福建省 力菲克药业有限公司51%股权框架协议的议案》。

二、交易对手方的基本情况

• 1、本次交易对方为富惠控股和香港中海；富惠控股和香港中海

• 系在香港注册的有限责任公司，分别持有力菲克68%和32%的股权。

• 2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

富惠控股和香港中海与本公司及本公司前十名股东在产权、业

务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

• 三、目标公司的基本情况

1、公司基本情况：

公司名称：福建省力菲克药业有限公司

法定代表人：许友赤

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注册资本：3,000 万人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳法人合资）

经营范围：生产中药饮品(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒 剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液 剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴 林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含茶 制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及许 可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 成立日期： 2001 年03 月08 日

• 营业期限：从2001 年03 月08 日至2031 年03 月08 日 营业执照号码：350800400001898

• 2、财务基本情况：

根据力菲克股东提供的财务报表(未经审计)，截至2014 年12 月 31 日，力菲克资产总额9,360 万元，负债总额5316 万元，净资产4,044 万元；2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，力菲克营业收入4,418 万元，净利润为452 万元。

四、股权收购框架协议的主要内容

• 1、股权收购框架协议的内容

• （1）丙方拟向甲方收购其持有的19%力菲克股权，拟向乙方收

• 购其持有的32%力菲克股权。

• （2）力菲克股东保证自本框架协议签署之日起至双方签署正式

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的《股权转让协议书》之日止，或自本框架协议签署之日起六个月内， 不与任何第三方洽谈关于力菲克股权的转让、托管、质押或其它可能 导致力菲克股权发生变动的事宜，亦不会将力菲克的主要资产设臵抵 押、质押、留臵或其它第三者权利（此框架协议签署前已向丙方告知 的力菲克因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。

• 2、交易价格及保障条款的主要内容

• （1）根据力菲克股东提供的力菲克截至2014 年12 月31 日财务

• 报表及力菲克股东提供的力菲克的相关资料为基础，丙方基于以上 数据的真实性，初步拟定以力菲克截至2014 年12 月31 日全部股权 估值为人民币12,000 万元向力菲克股东收购力菲克的51%股权，交 易对价为人民币6,120 万元。

• （2）根据力菲克股东提供的力菲克2014 年12 月31 日财务报表

• 及相关资料显示：

A、力菲克医药类已转让及未转让的生产技术和医药产品注册批 文的权属及往来，即已转让但尚未收回的技术转让应收款和三项尚 未转让的医药生产技术（齐多夫定胶囊、齐多夫定口服溶液、白花 油）归甲方所有，不纳入以上全部股权估值人民币12,000 万元中。

B、股权出售方承诺：截至2014 年12 月31 日，根据股权出售方 提供的财务报表，力菲克的营业收入为4,418 万元，净利润为452 万元，净资产为4,044 万元，总资产为9,360 万元，其中，经交易 各方初步确认力菲克的保健品业务的净资产约为人民币4,000 万元， 且截至2014 年12 月31 日由具有证券从业资质的会计师事务所/评

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估师事务所出具的的审定财务及评估数据显示，力菲克保健品业务 净资产应不低于人民币4,000 万元,若出现不足部分，由股权出售方 现金补足。

C、基于以上数据,2015 年度起三年内力菲克累积净利润应不低于 人民币2,571 万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差 额部分由甲方、丙方大股东按甲丙双方持有力菲克的股权比例进行 补偿。

3、尽职调查

本框架协议生效后，丙方将在2015 年2 月10 日前委托评估、审 计、法律服务等中介机构开始对力菲克及其关联方进行尽职调查。 为顺利推进本次股权转让，力菲克股东、力菲克及其关联方应当积 极配合丙方的尽职调查工作，并按照丙方及丙方聘请的中介机构的 要求，提供与本次股权转让相关的全套资料，并提供相应的食宿、 交通等（即相关人员的差旅费、住宿费、餐饮费用）后援保障，不 得以任何方式阻碍、干扰丙方及丙方聘请的中介机构工作人员为本 次股权转让开展的尽职调查等相关工作，并保证其提供的资料及作 出的陈述真实、准确、及时、完整。

如丙方在对力菲克及其关联方进行尽职调查期间发现力菲克及 其关联方有意隐瞒相关情况导致尽职调查工作无法顺利进行，或力 菲克存在法律、财务或其他方面的重大瑕疵导致丙方无法对其股权 进行收购的，则丙方有权终止本次收购。

• 4、排他期限、诚意金

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本框架协议所述股权转让是排他性的，自本框架协议签署之日起 至双方签署正式的《股权转让协议书》之日止，或自框架协议签署之 日起六个月内，除另有约定外，力菲克股东不得直接或通过其控制的 其他企业与第三方商谈或进行力菲克股权的转让、托管、质押或其它 可能导致力菲克股权发生变动的事宜。排他期限届满后本框架协议自 动终止。

为顺利促成本次股权转让，在丙方及其聘请的中介机构开始对力 菲克开展尽职调查之日，丙方支付给股权出售方人民币900 万元作为 本次股权收购的诚意金，股权出售方愿意以福建力菲克药业的股权作 为质押。在支付900 万元当日，股权出售方将其所持有力菲克全部股 权的30%（其中，甲方质押的股权比例为力菲克全部股权的11.2%， 乙方质押的股权比例为力菲克全部股权的18.8%）质押给丙方，并到 工商部门办理股权质押手续。若本次股权收购最终未能达成，则股权 出售方在丙方办理解除股权质押手续当日退还900 万元诚意金至丙 方指定账户。

5、保密

本框架协议生效后，交易各方均应对本次股权转让及其后续事宜 予以严格保密，并敦促各自员工和信息知情人员保守秘密。未经交 易各方同意，在股权转让内容依法公开前，任何一方不得向任何人 披露本次股权转让及后续相关谈判的具体内容，丙方依据法律法规 及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务经甲丙双方协调一致后 可进行相关信息披露。

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6、同业竞争

为避免力菲克股东及其控制的公司在生产经营活动中损害丙方 的利益，力菲克股东就避免同业竞争问题，在未来五个完整年度 （2015-2019）内特向丙方承诺如下：

自本协议签署后，本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之日 起，力菲克股东及其控制或参股的公司将不生产、开发任何与力菲克 目前生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与力菲克目 前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与力菲克目前生产 的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，力菲克股东将向丙方赔偿一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。

7、费用承担

本次股权转让发生的评估、审计及法律服务费用等（不含相关人 员的差旅费、住宿费、餐饮费用），由各自聘请方自行承担，但交易 各方股权转让的正式法律文本签订后，因其中任一方违约导致股权转 让失败的，则违约方应当赔偿守约方包括前述费用在内的损失。 8、违约责任

（1）自本框架协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不 履行或不及时、不适当履行本框架协议项下其应履行的任何义务，或 违反其在本框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约， 应按照法律、法规和本框架协议的规定承担违约责任。若丙方违约， 则丙方向力菲克股东支付违约金人民币1,000 万元；若甲、乙任何一

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方违约，则违约方向丙方支付违约金人民币1,000 万元。

• （2）如果一方违反本框架协议的约定，则守约方应书面通知对

• 方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。 如果宽限期内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作 出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍 未适当履行本框架协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补 救，则本框架协议自守约方向违约方发出终止本框架协议的通知之日 终止。

9、有效期

交易各方双方应在本框架协议生效后六个月内，就本次股权转让 事宜完成谈判，并就本次股权转让签订正式的法律文本，否则本框架 协议将自动失效。本框架协议终止后力菲克股东有意继续股权转让 的，应当另行签订股权转让框架协议。

10、其他

• （1）交易各方因签署和履行本框架协议产生的任何纠纷，任何

• 一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• （2）本框架协议自交易各方签章后生效。本协议一式五份，共

• 六页，交易各方各执一份，二份用于备案。

五、框架协议的其它安排

• 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

• 2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会

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审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

• 3、本次收购力菲克股权所需资金由公司自筹资金解决；

• 4、本次收购的资产与募集资金项目无关；

• 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的意义及目的

力菲克成立于2001 年，是一家以保健品生产和销售为主的企业， 力菲克自有保健食品、营养食品、消毒抑菌产品等产品共计40 余种， 包括力菲牌西洋参含片、西洋参多维饮料、人参氨基酸口服液等各种 类别的品牌保健食品，其中有16 种已获得中国国家食品药品监督管 理局或卫生部授予的保健食品“蓝帽”标识。

通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务 转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发 挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证 双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，力菲克成为 公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会 对公司的财务报告结果产生积极影响。

3、存在的风险

本次公告的协议为框架性协议，该项对外投资的实施尚存在不确 定性；公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定最终方案，

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待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的 规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展 情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续 公告。

七、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十四次会 议决议；

2、《股权收购框架协议》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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