Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-066

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

• 1、2014 年12 月12 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以

• 下简称“公司”或“乙方”）与港润（香港）化工有限公司(以下简称 “香港港润”或“甲方”)于签署了《合作协议》，公司以4,675 万元 人民币向香港港润收购其持有的镇江润港化工有限公司（以下简称 “润港化工”）85%股权。

• 2、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

• 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、2014 年12 月15 日，公司召开的第三届董事会第十三次会议

• 以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署合作协议 的议案》。

• 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公

• 司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司 股东大会审议。

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二、交易对手方的基本情况

1、本次交易对方为港润（香港）化工有限公司；香港港润，系 一家注册在香港的有限责任公司，持有润港化工100%的股权。应家 安女士为香港港润的唯一股东、法定代表人。朱红兵先生(以下称“丙 方”)与应家安女士为夫妻关系，润港化工的运营实际上由朱红兵先 生负责，朱红兵先生为润港化工的实际控制人。

2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

香港港润股东应家安女士与实际控制人朱红兵先生与本公司及 本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在 任何关系。

三、目标公司的基本情况

1、公司基本情况：

公司名称：镇江港润化工有限公司 法定代表人：朱红伟

注册资本：1,503 万（美元）

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：造纸助剂，（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、 造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，技术转让， 同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制的项目）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：润港（香港）化工有限公司，为润港化工的唯一股东。 成立日期： 2007 年08 月24 日

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营业期限：从2007 年08 月24 日至2057 年08 月23 日 营业执照号码：321100400012873

2、标的资产概况

（1）天马精化收购香港港润所持有的润港化工85%股权。润港 化工的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权 利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行 政处罚或索赔事项。

（2）财务基本情况：根据润港化工提供的财务报表(未经审计)， 截至2014 年10 月31 日，润港化工资产总额9,554 万元，负债总额 3,447 万元，净资产6,108 万元；2014 年1 月1 日至2014 年10 月 31 日，润港化工营业收入3,584 万元，净利润-1,469 万元。 四、定价依据

根据润港化工提供的财务报表(未经审计)，截至2014 年10 月 31 日，润港化工资产总额9,554 万元，负债总额3,447 万元，净资 产6,108 万元；2014 年1 月1 日至2014 年10 月31 日，润港化工营 业收入3,584 万元，净利润-1,469 万元。

根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评 估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2014）第[152]号《评 估报告》，采用成本法确定的润港化工2014 年10 月31 日为评估基准 日的股东全部权益价值为：总资产的评估值为人民币9,272 万元，总 负债的评估值为人民币3,447 万元，净资产的评估值为人民币5,825 万元。

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根据上述评估结果，经双方友好协商，最终确定甲方向乙方转让 润港化工85%股权的转让对价为人民币4,675 万元。

五、合作协议的主要内容

（一） 协议主要内容

甲方同意将所持润港化工的85%股权转让给乙方。

（二） 转让依据及价格

根据苏银信评报字（2014）第[152]号《评估报告》，经甲乙双方 协商一致，甲方向乙方转让润港化工85%股权的转让对价为人民币 4,675 万元。

（三）保障条款

1、鉴于润港化工目前产品有成熟的客户资源，这是乙方收购甲 方所持润港化工85%股权的前提，也是本次收购估值的基础，因此， 甲方及其实际控制人丙方承诺：

（1）乙方收购润港化工股权后，润港化工的所有专利及专有技 术的知识产权属于润港化工，甲方和丙方承诺将其相关技术及生产工 艺等资料经乙方确认移交给润港化工。

（2）润港化工生产的主要产品质量符合或高于行业标准，能够 满足客户的对该产品品质和应用效果的要求。

（3）在乙方收购润港化工股权后，甲方、丙方负责把润港化工 的主要产品以合理的价格成功销售给终端客户。成功销售是指自合作 协议签署之日起一年内润港化工的产品与客户签订销售合同且向客 户实际销售量不低于150 吨，且以客户的收货单及开具的销售发票为

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确认条件。

若自合作协议签订后一年内，润港化工的主要产品没能成功销售 给客户，则甲方和丙方对乙方进行现金补偿人民币200 万元，甲方同 意该补偿款从股权转让款中扣除 。

2、润港化工目前拥有26708.6 平米的国有土地使用权(产权证号 镇国用（2011）第7542 号)，在紧邻润港化工厂区东北角有约25 亩 左右的待审批用地,具体亩数以政府机构的审批数为准。甲方承诺在 乙方收购润港化工部分股权后，在乙方提供符合润港化工所在园区用 地项目的基础上，协助润港化工取得上述约25 亩闲臵用地的使用权。

若润港化工没有按照前述条件依法全部取得上述约25 亩闲臵土 地使用权，则甲方对乙方进行补偿人民币100 万元，作为其出售股权 的减值金额。甲方同意该补偿款从股权转让款中扣除。若乙方提供的 项目不符合获得土地的条件，则乙方应将其作为补偿款的股权转让款 支付给甲方。

鉴于取得上述土地需要乙方提供符合润港化工所在园区用地的 合适项目，若乙方提供的项目不符合获得土地的条件导致无法取得土 地，则乙方应将其作为补偿款的股权转让款支付给甲方。

3、为避免丙方及丙方控制的公司在生产经营活动中损害乙方的 利益，丙方就未来五个完整年度（2015-2019）避免同业竞争问题向 乙方承诺：

自合作协议签署后，润港化工股权的相关工商变更完成之日(以 下简称：股权交割日)起五年内，丙方及丙方控制或参股的公司将不

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生产、开发任何与润港化工目前生产的产品（分散剂、湿强剂、润滑 剂、干强剂、表面剂、AKD 原粉）构成竞争的产品，不直接或间接经 营任何与润港化工目前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任 何与润港化工目前生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。如 上述承诺被证明为不真实或未被遵守，丙方将向乙方赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。

4、甲方及丙方保证在移交润港化工的股权时，甲方、乙方和丙 方确认的润港化工的债权及债务真实可靠。甲方及丙方承诺：润港化 工的全部债权及债务在一年内由甲方及丙方完全自行负责清收和支 付，乙方及润港化工积极配合甲方及丙方处理债权及债务事宜。

5、甲乙双方一致同意，在合作协议签署后由甲方负责调整润港 化工的注册资本及办理外资转内资的审批手续，使润港化工的注册资 本与其净资产保持匹配，获得外资管理部门的批准文件。乙方在此过 程中积极配合。

6、甲方及丙方保证在正式协议签订之日起至润港化工本次股权 转让的工商变更完成交割之日的过渡期期间，润港化工的净资产除正 常的生产情形外保持不变。若净资产在过渡期间差异幅度大于3%， 乙方有权解除本合同，甲方及丙方应及时退回乙方的支付股权收购进 度款。

（四）价款支付

1、自合作协议签署之日起30 个工作日内，乙方向甲方指定的银 行账户支付人民币1,875 万元股权转让预付款，可分批支付;

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2、自润港化工股权转让的工商变更完成之日起5 个工作日内， 乙方向甲方指定的银行账户支付人民币670 万元股权转让款。

3、在润港化工本次股权转让工商变更完成的基础上，自双方确 认合作协议“（七） 或有债务”中的所有条款后五个工作日内，乙方 向甲方指定的银行账户支付人民币500 万元股权转让款;

4、在润港化工本次股权转让工商变更完成的基础上，自确认合 作协议“（三）保障条款 第4 条”中的相关债权债务后的15 个工作 日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付应付股权转让款1,330 万元 扣除港润化工向银行及其他第三方借款总金额后的余额。若余额为负 数的，则甲方应立即向乙方按该余额的绝对值数退还股权转让款。

5、自确认合作协议“（三） 保障条款 第2 条”中约25 亩闲臵 用地的使用权取得明显进展后，乙方同意向甲方指定的银行账户支付 人民币50 万元股权转让款;自润港化工实际取得上述25 亩土地使用 权5 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币余款50 万 元股权转让款;

6、根据合作协议“（三） 保障条款”第1 条第（3）款的约定， 自甲乙丙三方确认润港化工的主要产品成功出售给客户之日起10 个 工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币200 万元股权转让 款。

（五） 甲方及其股东丙方的承诺

1、甲方合法持有标的公司的股权，对标的公司拥有完全的所有 权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押、质押、查封、融资租 赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制和

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实质性法律障碍；

• 2、标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业

• 执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

• 3、及时全面地提供乙方所需的标的公司信息和资料，所提供的

• 信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；

• 4、具有签署合作协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和

• 批准；

• 5、在交割日后，甲方、丙方与润港化工应无条件配合乙方或其

• 指定的第三方公司顺利承接所有业务，包括但不限于客户、供应商移 交、保留核心技术及管理人员。

• 6、协助乙方和润港化工办理相关股权转让的变更手续。

• （六） 乙方承诺

• 1、具有签署合作协议的主体资格并已履行了内部审议程序。

• 2、按照合作协议约定期限及时支付股权收购价款；

• 3、积极配合润港化工和甲方办理相关股权收购的变更手续。 （七）或有债务

• 1、甲乙双方同意，在本次股权转让协议签署之前，如果润港化

• 工因产品质量、税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷及外资转 内资等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与乙方 无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿或代为承 担，乙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

• 2、甲乙双方同意，在本次股权转让之前，如因甲方及其授权股

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东代表以个人名义或未经润港化工同意私自以润港化工名义实施的 行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给公司造成的一 切经济损失由甲方承担。

• 3、本次转让的标的公司的股权交割完成后，如果乙方发现标的

• 公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项， 该等未披露的 债务或对外担保事项均由甲方承担清偿责任，乙方有权从应支付的股 权转让款中相应扣除。

• （八）违约、争议解决

• 1、合作协议生效后，任何一方不履行或不完全履行合作协议约

• 定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成 的全部经济损失。

• 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行合作协议。

• 3、在合作协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协

• 商不成的，任何一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。

• （九）协议生效

• 1、以下条件均具备时，合作协议对协议各方产生法律效力：

• (1)合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公

章;

• (2) 合作协议经各方权利部门（董事会或股东会）批准。

• 2、合作协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整

• 造成合作协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解 除或终止。

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• 3、合作协议仅可在各方以书面形式同意终止合作协议时终止。

• 4、如合作协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不

• 影响其余条款的效力。

六、合作协议其它安排

• 1、本次收购镇江润港股权所需资金由公司自筹资金解决；

• 2、本次收购的资产与募集资金项目无关；

• 七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的意义及目的

润港化工主要产品为以分散剂为主导的系列造纸化学品，其技术 和资源主要依托于镇江市天亿化工研究设计院有限公司，润港化工具 有较强的产品研发能力和成熟的客户资源。收购润港化工的股权，能 够完善公司造纸化学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司的效益， 优化造纸化学品业务的区域布局，巩固公司在造纸化学品业务领域的 优势地位。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，润港化工成 为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中， 会对公司的财务报告结果产生一定影响。

3、存在的风险

本次收购项完成，公司控股子公司进一步增多，公司将会面临着 业务、人员等整合的风险；本次股权收购使公司的现金存在净流出情

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• 形；公司收购标的企业目前处于亏损状态，短时间内对公司的经营业 绩有一定的负影响。

• 八、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十三次董

• 事会会议决议。

• 2、双方签署的《合作协议书》。

特此公告！

二○一四年十二月十六日

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