Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-064

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于合资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

• 1、对外投资的基本情况

2014 年12 月9 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简 称 “天马精化”或“公司”或“甲方”）与无锡嘉维信科技有限公司

（以下简称“嘉维信”或“乙方”）、王新伟（以下简称 “丙方”）签 署了《出资协议书》，决定共同出资设立苏州天康生物科技有限公司

• （以下简称 “天康科技”）。天马精化以货币方式出资人民币1,020

万元，占拟设立公司注册资本总额的51%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对 外投资和交易的相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会决策权限 内，无需提交公司股东大会审议批准。公司第三届董事会第十二次会 议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于合 资设立控股子公司的议案》。

• 3、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产

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重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次合资设立控股子公司所需资金由本公司自筹资金解决。 二、投资合作方介绍

• 1、公司名称：无锡嘉维信科技有限公司

• 注册号 ：320200000222290

• 法定代表人：薛寒青 注册资本：400 万元

经营范围：生物制品、环保工程、食品添加剂、计算机软硬 件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；营养健康咨询服务 （不含医疗性质）；利用自有资产对外投资；食品添加剂、化妆品、 化工产品及原料（不含危险化学品）、环境保护专用设备的销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。（依法 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

注册地：无锡市西新街18 号

• 2、王新伟：男1951 年出生 身份证号：310110195107XXXXXX

住址：上海市杨浦区

嘉维信、王新伟先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员方面均不存在关联关系。

• 三、拟合资设立子公司的基本情况

• 1、公司名称：苏州天康生物科技有限公司（暂定名称，以工商

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局核准为准）

• 2、注册资本：2,000 万元人民币

• 3、注册地：苏州市高新区浒青路122 号（以最终工商登记为准）

4、经营范围：食品添加剂、生物制品的研发、生产、销售；食 品添加剂、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 营养健康咨询服务（不含医疗性质）；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （具体经营范围以工商局核准为准。）

5、各投资方的出资形式、比例

股东名称	出资金额	出资比例	出资方式	资金来源
天马精化	1,020 万元人民币	51%	货币	自有资金
嘉维信	800 万元人民币	40%	货币、技术	自有资金
王新伟	180 万元人民币	9%	货币	自有资金
合计	2,0 00 万人民币	100%	-	-

四、出资协议的主要内容

1、出资情况、期限

（1）甲方以货币方式出资人民币1,020 万元，占拟设立公司注 册资本总额的51%；乙方以技术出资作价人民币500 万元，以货币方 式出资人民币300 万元，合计出资800 万元，占拟设立公司注册资本 总额的40%；丙方以货币方式出资人民币180 万元，占拟设立公司注 册资本总额的9%。

• （2）各出资方的首期出资额不低于各方出资总额的30%，首期

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出资在公司营业执照签发之日起3 个月内到位；余额根据项目需要由 各出资人友好协商确定具体出资时间和金额，但应在五年内全部到 位。

• 2、公司组织结构

• （1）股东会是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重

• 大事宜。

• （2）合资公司设董事会，由五名董事组成，由甲方推荐2 名，

• 乙方推荐2 名，丙方推荐1 名；董事会设董事长一名，由董事会任命 甲方董事担任，董事长是公司的法定代表人。

• （3）合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派人员出任。

• （4）合资公司设总经理、副总经理各一人，经董事会批准后方

• 可聘用。董事会成员可兼任总经理或副总经理。总经理由董事会聘任 乙方董事担任，副总经理由董事会聘任甲方董事担任。

• （5）合资公司财务机构拟设财务经理1 人，由甲方委派。

• 3、关于补偿及调整

• 3.1 鉴于乙方以复配技术出资作价人民币500 万元，该技术对甲

• 方、丙方存在一定的不确定性，乙方承诺：

• （1）乙方提供的复配技术生产的产品的预期应用效果能够达到

• 外资同类企业的同期水平，能够获得客户认可，满足市场需求。具体 相关产品质量不低于相关产品行业的国家标准。鉴于该技术需要根据 客户的需求进行定制，最终应以满足客户认可的应用效果为相关产品 的预期应用效果。

• （2）乙方提供的复配技术生产的产品自量产后三年内每年平均

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吨毛利额（平均吨毛利额=平均吨销售额-平均吨原料总成本）不低于 4800 元或毛利率【即（销售收入-原料总成本）/原料总成本】不低 于60%。

（3）乙方提供的复配技术生产的产品年产能首期为7000 吨，乙 方保证该产能理论达产率不低于85%。

3.2 乙方承诺，如乙方提供的复配技术生产的产品未能达到上述 承诺中的任一条，则乙方同意对甲方、丙方进行补偿。补偿方式为： 乙方将其所持公司股份的总比例由40%降低到30%。

4、关于技术及核心技术人员

（1）公司以乙方以供的复配技术用于开发产品进行销售，乙方 承诺其复配技术不构成专利侵权。如发生与第三方指控公司实施的复 配技术侵权的，乙方应当承担出资违约责任。

（2） 鉴于乙方将其复配技术作为公司的技术基础和来源，在公 司成立后，乙方同意复配技术无论是否作为注册资本的一部分，无论 复配技术的知识产权形式上归谁所有，其知识产权最终所有权归公司 所有。

（3）乙方提供的相关技术为非专利专有技术的，所有权及收益 归公司所有；相关技术符合专利申请条件的由公司申请，所有权及收 益归公司所有；在运用该技术的过程中，延伸和衍生的相关新技术的 所有权及收益归公司所有。

（4） 乙方承诺其提供的复配技术生产的产品在国家政策允许的 范围内，相关产品的生产不存在合规、合法性障碍。

（5） 各方应确保，公司的董事、管理层及核心技术人员在公司 成立后应该至少五年内持续为公司服务。董事、管理层及核心技术人

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员，在本协议签署后按照投资方认为合适的合同格式及条件与公司签 订劳动合同、保密协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从 事与公司有竞争关系的行业。

5、竞业禁止

鉴于股东嘉维信的经营范围中，有与公司相同或者相近的业务， 嘉维信承诺：嘉维信本身不实际从事经营任何与公司的主营产品相 同、相近或构成竞争的业务。

合资公司的董事、管理层及核心技术人员在公司成立后应该至少 五年内持续为公司服务。董事、管理层及核心技术人员，在本协议签 署后按照投资方认为合适的合同格式及条件与合资公司签订劳动合 同、保密协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与合资 公司有竞争关系的行业。

6、协议成立、生效、变更及解除

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位公章 之日起成立并生效。若需出资方审批机关批准，须出资方审批机关批 准后方可签字盖章。本协议签署后，可以根据现行法规的变更、新法 规的实施、地方性的新规定或经各方协商一致可以书面形式对本协议 进行补充、修改和变更。本协议生效后，除因不可抗力因素或国家法 律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变 更、解除或终止。本协议未尽事宜，各方当事人可签订书面补充协议。 该补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议可在合资设立之日前 的任何时间，因下列情形发生而解除：（a）各方当事人协商一致，解 除本协议；（b）任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务 和职责，经守约方书面催告后三十日内仍未完全履行的。本协议解除

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后，各方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本 协议解除的当事人应当承担违约责任。

7、争议解决

在本协议履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决，协商不 成的，任何一方均可向原告所在地的人民法院提请诉讼。

• 五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的意义及目的

利用各自的资源合资设立天康科技，开发新产品，能够丰富公司 产品种类，拓展新的利润增长点，为股东创造价值，符合公司发展的 长久利益。

• 2、本次投资对本公司的影响

本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对财务及生产经营产生 重大影响，对公司当前主要业务不会构成重大影响，不会对公司业务 的独立性产生影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

• 3、存在的风险

设立新的子公司尚需经工商部门审批，本次合资设立子公司的实 施尚存在一定的不确定性；设立新的合资公司，在未来的经营过程中 将会面临新的市场风险、经营风险、财务风险和管理风险等。设立新 的子公司，会使得公司的现金存在一定的净流出。

公司将根据合资设立控股子公司的进展情况及时履行相关审批 程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

六、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十二次董

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事会会议决议。

2、各方签署的《出资协议书》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

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