Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-061

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署收购镇江润港化工有限公司85%股权 意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别风险提示：

• 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

• 2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，方能最终确定股权

• 收购的具体价格；

• 3、本次投资事项尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方

• 能生效，目前项目尚未具备实施条件。

一、交易概述

1、2014 年11 月28 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以 下简称“公司”）与港润（香港）化工有限公司(以下简称 “香港港润”) 于签署了《股权收购意向书》，公司拟向香港港润以不高于5,000 万 元人民币收购其持有的镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”） 85%股权。

• 2、根据香港港润提供的截至2014 年10 月31 日润港化工的财

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务报表及润港化工的相关资料为基础，经初步协商确定，天马精化拟 以不高于5,000 万元人民币向香港港润收购其持有润港化工的85% 股权。

天马精化最终收购润港化工85%股权的交易价格，以经具有相 关资质的中介机构出具的报告为基础，经各方友好协商后确定，并以 各方最终签署并生效的正式协议为准。

3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公 司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三 届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

5、2014 年12 月1 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议 以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署收购镇江 润港化工有限公司85%股权意向书的公告》。

二、交易对手方的基本情况

1、本次交易对方为港润（香港）化工有限公司；香港港润，系 一家注册在香港的有限责任公司，持有润港化工100%的股权。应家 安女士为香港港润的唯一股东、法定代表人。朱红兵先生与应家安女 士为夫妻关系，润港化工的运营实际上由朱红兵先生负责，因此朱红 兵先生为润港化工的实际控制人。

2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

香港港润股东应家安女士与实际控制人朱红兵先生与本公司及

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本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在 任何关系。

三、目标公司的基本情况

（1）公司基本情况：

公司名称：镇江港润化工有限公司

法定代表人：朱红伟

注册资本：1,503 万（美元）

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：造纸助剂，（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、 造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，技术转让， 同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制及许的项目）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：润港（香港）化工有限公司，持有润港化工100%股权。 成立日期： 2007 年08 月24 日

营业期限：从2007 年08 月24 日至2057 年08 月23 日 营业执照号码：321100400012873

（2）财务基本情况：根据润港化工提供的财务报表(未经审计)， 截至2014 年10 月31 日，润港化工资产总额9,554 万元，负债总额 3,447 万元，净资产6,108 万元；2014 年1 月1 日至2014 年10 月

31 日，润港化工营业收入3,584 万元，净利润-1,469 万元。

四、股权收购意向书的主要内容

1、股权收购意向的内容

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天马精化有意收购香港港润所持润港化工的85%股权。

2、交易意向价格

根据香港港润提供的润港化工截至2014 年10 月31 日的财务报 表及润港化工的相关资料为基础，天马精化拟以不高于5,000 万元人 民币收购润港化工85%股份。

股权转让的最终价格，以经具有相关资质的中介机构出具的报告 为基础，经双方协商后确定，并以双方最终签署并生效的正式协议为 准。

3、尽职调查

本意向书生效后，天马精化将委托评估、法律服务等中介机构对 香港润港、润港化工及其联方进行尽职调查，并以调查结果作为各方 是否正式签署股权收购协议的依据。为顺利推进本次合作，香港润港、 润港化工及其关联方应当积极配合的尽职调查工作，并按照天马精化 及其聘请的评估和法律服务等中介机构要求，提供与本次合作相关的 全套资料，不得以任何方式阻碍、干扰天马精化及其聘请的中介机构 工作人员的为本次股权收购开展的尽职调查工作，并保证其提供的资 料及作出的陈述真实、完整。

4、违约

（1）如天马精化在对润港化工及其关联方尽职调查期间发现润 港化工存在法律、财务或其他方面的重大瑕疵导致天马精化无法对润 港化工股权进行收购的，则天马精化有权终止本次收购。

（2）如经天马精化聘请的第三方中介机构尽职调查，润港化工

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及其关联方不存在尽职调查结果与香港港润提供的情况有较大出入 或不存在重大瑕疵等影响本次收购的情形，但天马精化无正当理由放 弃本次收购的，天马精化需向香港港润支付50 万元人民币作为违约 的赔偿金。

5、保密

本意向书生效后，各方均应对本次合作及其后续事宜予以严格保 密，并敦促各自员工和信息知情人员保守秘密。未经各方同意，在股 权收购内容依法公开前，任何一方不得向任何人披露本次股权收购及 后续相关谈判的具体内容，天马精化方依据法律法规及深圳证券交易 所的规定履行信息披露义务经各方协调一致后可进行相关信息披露。 6、费用承担

本次股权收购发生的评估及法律服务费用等（不含相关人员的差 旅费），由各自聘请方自行承担，但各方合作的正式法律文本签订后， 因其中一方违约导致合作失败的，则违约方应当赔偿守约方包括前述 费用在内的损失。

7、有效期

各方应在本意向书生效后60 日内，就本次股权收购事宜完成谈 判，并就本次股权收购签订正式的法律文本，否则本意向书将自动失 效。本意向书终止后，各方有意继续合作的，应当另行签订股权收购 意向书。

8、其他

• 1、本合作意向书仅为双方的初步合作意向，不构成任何一方就

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最终签署合作协议的保证或承诺，也不构成各方已签订或将签订的任 何协议的组成部分。各方就本次合作的权利义务和合作内容，以经各 方签署并生效的合作协议确定。

• 2、任何一方违反本意向书的违约条款，违约方应当赔偿守约方

• 因此遭受的损失。

• 3、双方因签署和履行意向书产生的任何纠纷，任何一方均有权

• 向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、意向书其它安排

• 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

• 2、本次投资事项待完成评估工作，且需经公司董事会审核具体

• 条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

  • 3、本次收购镇江润港股权所需资金由公司自筹资金解决；

  • 4、本次收购的资产与募集资金项目无关；

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

润港化工主要产品为以分散剂为主导的系列造纸化学品，其技术 和资源主要依托于镇江市天亿化工研究设计院有限公司，润港化工具 有较强的产品研发能力和成熟的客户资源。收购润港化工的股权，能 够完善公司造纸化学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司的效益， 优化造纸化学品业务的区域布局，巩固公司在造纸化学品业务领域的 优势地位。

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2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，润港化工成 为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中， 会对公司的财务报告结果产生一定影响。

3、存在的风险

本次公告收购意向书信息仅为意向性公告，本次收购项目的实施 尚存在不确定性；公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定 具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公 司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程 序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义 务，请投资者关注相关后续公告。

七、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十一次会

议决议；

• 2、《股权收购意向书》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二日

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