Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-055

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于购买资产的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）全资子公司苏 州金利通房地产开发有限公司（以下简称“金利通”）购买其开发的 位于苏州市吴中区苏州市木渎镇珠江路788 号东门町商业广场10 栋 第5、8、9 层房产（该房产为酒店式公寓），公司购买该项资产主要 用于改善异地中高层管理人员和高级技术人员住宿条件。上述房产的 建筑面积合计3,238.24 平方米，总金额3,045.6589 万元。

2、天马集团是公司的控股股东；金利通为天马集团的全资子公 司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定 的情形，金利通与公司构成关联法人。因此，本次购买资产的交易构 成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次关联交易的资产，金利通拥有国有土地使用

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权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，其转让行为只需向政府行 政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审 批与核准。根据深交所的规定，本议案需提交公司董事会审议通过之 后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

4、公司于2014 年9 月17 日召开第三届董事会第八次会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于购买资产的关联交 易的议案》。公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马 集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联 董事表决通过。

二、关联方情况

1、关联方基本情况：

企业名称：苏州金利通房地产开发有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇向阳河路99 号泉景花园4 幢2

号；

法定代表人：郁其平；

注册资本：15,000 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

注册号：320506000221334；

经营范围：房地产开发与经营。投资管理及咨询；受托资产的经 营与管理；企业管理及咨询。

2、历史沿革及股东情况

金利通成立于2010 年12 月2 日，由天马集团投资组建的有限责

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任公司。截至目前，金利通股权结构为：

股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
天马集团	150,000,000	100.00
合计	150,000,000	100.00

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据： 金利通经苏州苏诚会计师事务所有限公司苏诚审字(2014)第

2127 号审计报告审计的截至2013 年12 月31 日的财务经营情况，及 2014 年1-6 月份（未经审计）的财务经营情况如下：

2014 年1-6 月份（未经审计）的财务经营情况如下：	2014 年1-6 月份（未经审计）的财务经营情况如下：	2014 年1-6 月份（未经审计）的财务经营情况如下：
财务状况
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产(元)	522,153,563.30	613,414,895.98
净资产(元)	39,909,719.61	31,671,128.35
经营业绩
项目	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入(元)	－	－
净利润(元)	-11,495,272.75	-8,238,591.26

4、关联关系：金利通为天马集团全资子公司；天马集团持有公 司全部股权比例为29.48%，为公司的控股股东。因此，天马精化和 金利通构成关联关系。

• 5、累计关联交易情况

本年年初至2014 年9 月17 日，公司与金利通没有发生关联交易。 三、关联交易标的情况

1、本次购买的交易标的为金利通建设的东门町商业广场的第10 栋部分房产。本次交易标的具体情况：第5 层，共10 套，建筑面积 合计：528.88 平方米；第8 层，共25 套，建筑面积合计：1,354.68 平方米;第9 层，共25 套，建筑面积合计1,354.68 平方米。上述房

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产的建筑面积总计3,238.24 平方米，总金额3,045.6589 万元。

2、上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施等。

3、定价依据

在参考周边同类商业地产市场价格的基础上，经双方协商该资产 以九点五折的优惠价格作为最终的成交价格，总金额为3,045.6589 万元。

四、交易协议的主要内容

• 1、标的情况：

• （1）天马精化购买的商品房座落于苏州市木渎镇珠江路788 号

• 东门町商业广场。

  • （2 ）购买的东门町商业广场第10 栋商品房具体情况如下:

  • b : 第八层，25 套， 建筑面积为1,354.68 平方米；

  • c : 第九层，25 套， 建筑面积为1,354.68 平方米。

  • 上述购买房产合计：60 套，建筑面积为：3,238.24 平米。

  • 2、成交金额：叁仟零肆拾伍万陆仟伍佰捌拾玖圆整

• （￥30,456,589 元）。

3、支付时间、方式：在本协议签署生效后五个工作日内，天马 精化支付总金额的30%；在完成房产过户手续后，天马精化以现金方 式一次性将上述增资的余款付至金利通指定账户。

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• 4、生效时间：以下条件均具备时，本合同对交易双方产生法律

• 效力：

  • （1）、本合同经交易双方代表签字并盖章；

  • （2）、本合同经双方权力部门（董事会或股东大会）批准 五、本次管理交易的目的及其对公司的影响情况

• 1、公司生产经营规模不断扩大，公司子公司设置增多，人员不

• 断增加，公司通过购买上述资产用于改善公司员工的住宿条件，主要 用于改善异地中高层管理人员和高级技术工作人员住宿条件，提高公 司对高级专业人才的吸引力，提高公司的综合竞争力。

通过本次交易，公司将获得房产3,238.24 平米，账面价值为

• 3,045.6589 万元。根据公司2014 年的实际生产经营状况判断，本次 购买资产的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果 产生重大影响。

  • 六、涉及关联交易的其他安排与事项

  • 1、本次交易资金所需资金来源于公司自有资金；

  • 2、本次交易后不存在与关联人产生同业竞争的情况； 七、独立董事意见

经调查，本次公司关联交易以参考周边的同类商业地产的市场价 格基础上，取得一定的折扣优惠，总金额合计为3,045.6589 万元。 本次交易的过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定。该资产交易定价以市场价值 为基础,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股

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东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。 八、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经天马精化第三届董事会第八次会议审 议，公司关联董事对有关购买资产的关联交易的议案回避表决，非关 联董事审议通过了该议案。根据深交所的相关规定，本议案无需提交 公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。

（二）本次购买资产的关联交易有助于提高公司对高级专业人才 的吸引力，从而提高公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益； 关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东和非关联股东利益的情形。

（三）保荐机构对天马精化本次收购关联方金利通的资产形成的 关联交易无异议，同意本次收购资产的关联交易。

• 九、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第八次会议

• 决议和《东门町商业广场合同书》

  • 2、独立董事关于购买资产的关联交易事项的独立意见；

  • 3、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公

司购买资产的关联交易事项的保荐意见；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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