Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司 购买资产的关联交易事项的保荐意见

华林证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天马精细化学品 股份有限公司（以下简称“天马精化”、“公司”）非公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对天马 精化本次购买资产的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如 下：

一、本次关联交易情况

（一）关联方基本情况

1、关联方情况

关联方名称：苏州金利通房地产开发有限公司（以下简称“金利通”） 注册地址：苏州市吴中区木渎镇向阳河路99 号泉景花园4 幢2 号； 法定代表人：郁其平；

注册资本：15,000 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

成立日期：2010 年12 月2 日， 注册号：320506000221334；

经营范围：房地产开发与经营。投资管理及咨询；受托资产的经营与管理； 企业管理及咨询。

2、关联方股权结构

金利通由苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）出资设立，

截至目前的股权结构为：

截至目前的股权结构为：
股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
天马集团	150,000,000	100.00
合计	150,000,000	100.00

3、最近一年及一期的主要财务数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金利通最近一年及一期的主要财务数据如下，其中，2013 年度财务数据已 经会计师事务所审计，2014 年1-6 月份财务数据未经审计：

经会计师事务所审计，2014 年1-6 月份财务数据未经审计：	经会计师事务所审计，2014 年1-6 月份财务数据未经审计：	经会计师事务所审计，2014 年1-6 月份财务数据未经审计：
财务状况
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产(元)	522,153,563.30	613,414,895.98
净资产(元)	39,909,719.61	31,671,128.35
经营业绩
项目	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入(元)	--	--
净利润(元)	-11,495,272.75	-8,238,591.26

4、关联关系

金利通系公司控股股东天马集团的全资子公司，系公司的关联方，本次交易 构成关联交易。

（二） 本次交易的主要内容

• 1、本次交易的基本情况

天马精化拟向金利通购买其开发的东门町商业广场10 栋部分房产，该房产 的具体情况为：第5 层，共10 套，面积合计528.88 平方米；第8 层，共25 套， 面积合计1,354.68 平方米；第9 层，共25 套，面积合计1,354.68 平方米。上 述房产面积总计3,238.24 平方米。

在参考周边同类商业地产市场价格的基础上，取得一定的折扣优惠，本次 关联交易总价合计为3,045.6589 万元。

2、本次交易协议的主要内容

• （1）转让价格：3,045.6589 万元；

• （2）支付时间、方式：在本合同签署生效后五个工作日内，乙方(苏州天马

• 精细化学品股份有限公司)支付总金额的30%（含定金5%）；在完成房产过户手续 后，乙方以现金方式一次性将上述增资的余款付至甲方(苏州金利通房地产开发 有限公司)指定账户。；

• （3）生效时间：以下条件均具备时，本合同对交易双方产生法律效力： ①本合同经交易双方代表签字并盖章；

• ②本合同经双方权力部门（董事会或股东大会）批准；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

③本合同书一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，均具备同等效力。 （三）本次交易对公司的影响

公司生产经营规模不断扩大，子公司设置增多，人员不断增加，公司通过购 买上述资产用于改善公司员工的住宿条件，提高公司对高级专业人才的吸引力， 从而提高公司的综合竞争力。

根据公司2014 年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会 对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

二、本次关联交易履行的程序及独立董事意见

（一）本次关联交易履行的程序

2014 年9 月17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于购买 资产的关联交易的议案》。公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天 马集团董事，属于关联董事，对本项议案的审议回避表决。经非关联董事表决， 董事会以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了上述议案。

根据深交所的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见

公司独立董事就本次购买资产的关联交易发表独立意见如下：

2014 年9 月17 日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，审议通过 了《关于购买资产的关联交易的议案》。鉴于苏州天马医药集团有限公司为公司 的控股股东；苏州金利通房地产开发有限公司为苏州天马医药集团有限公司的全 资子公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，此项 交易为关联交易。公司7 名董事会成员中，关联董事4 人全部回避表决，非关联 董事3 人投了赞成票，本次董事会形成有效决议。

本次购买的资产，房产面积3,238.24 平方米，关联交易金额3,045.6589 万元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案提交公司董事会审 议通过之后即可实施，无需提交股东大会审议

经调查，本次公司关联交易以参考周边的同类商业地产的市场价格基础上， 取得一定的折扣优惠，总金额合计为3,045.6589 万元。本次交易的过程与结果 符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的规定。该资产交易定价以市场价值为基础,价格公允、合理,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。 三、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经天马精化第三届董事会第八次会议审议，公司关联 董事对有关购买资产的关联交易的议案回避表决，非关联董事审议通过了该议 案。根据深交所的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易 事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次购买资产的关联交易有助于提高公司对高级专业人才的吸引力， 从而提高公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益；关联交易价格公允、合 理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

（三）保荐机构对天马精化本次收购关联方金利通的资产形成的关联交易无 异议，同意本次收购资产的关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司购买资产的关联交易事项的保荐意见》之签章页】

保荐机构盖章：华林证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人(签字)： 毛娜君

李 鹏

2014 年9 月17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==