Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 3, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-035

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于终止和延期部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“天马 精化”）于2014 年6 月3 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过 《关于终止和延期部分募投项目的议案》。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可„2013‟598 号文核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565 万股，发行价为每股人民币10.50 元。截至2013 年5 月31 日，本公 司共募集资金479,325,000.00 元，扣除发行费用13,360,498.70 元 后，募集资金净额为465,964,501.30 元。上述募集资金净额已经致 同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167 号《验 资报告》验证。

根据公司《2012 年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的 募集金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

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序号	项目	项目投资总 额（万元）	募集资金拟投 入金额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	6,247.95	天安化工 （注1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气 化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/ 年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化 剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09 （注3）	46,822.71	-

注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为本公司持股90.02%控股子公司； 注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股100%控股子公司； 注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该 项目金额。

二、募集资金总体使用情况

截止至2014 年4 月30 日，募集资金投资项目总体使用情况如下：

募投项目	募集资金承诺 投资总额（万 元）	募集资金调 整后投资总 额（万元）	募集资金累 计投入金额 （万元）	募集资金余 额（含利息） （万元）
天安化工新建20,000 吨/年 AKD 原粉项目(烷基烯酮二聚 体)	6,247.95	6,247.95	6,147.53	123.97
天安化工改扩建50,000 吨/年 光气及光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22 （注1）	5,671.54	18,206.22
天安化工新建5,000 吨/年氯 甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异 丙基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	1,905.75	2,385.12
纳百园化工10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲 酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	12,889.66	12,889.66	12,463.81	457.80
合计	46,822.71	46,596.45	26,188.63	21,049.14

注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，

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因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额。

三、延期或终止部分募集资金投资项目情况

• （一）延期或终止部分募投项目基本情况及变更原因

1、天安化工建设的“改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产 品项目”，募集资金拟投入金额23,222.22 万元，截至2014 年4 月 30 日，实际投入募集资金5,671.54 万元，募集资金余额（含利息） 18,206.22 万元。

为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对天安化 工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安臵、就业等一系列工作准备， 同时结合天安化工未来产业布局的要求，公司拟将该项目达到预定可 使用状态日期原来的2014 年10 月调整至2015 年7 月，以满足天安 化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。

2、天安化工建设的“新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项目”, 募集资金拟投入金额4,236.62 万元， 截至2014 年4 月30 日，实际投入募集金1,905.75 万元，募集资金 余额（含利息）2,385.12 万元。截至2014 年4 月30 日，该项目中 的“5,000 吨/年氯甲酸酯”项目，实际投入募集资金1,579.05 万元， 将按计划于2014 年10 月达到预定可使用状态；该项目中的“1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”，实际投入募集资金326.70 万元。 公司使用募集资金正在建设500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯生产线， 该生产线按计划于2014 年10 月达到预定可使用状态。

由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大

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量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当 地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前 500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避 免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投 资效率低的情况，根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有 效利用募集资金的原则，公司拟终止该子项目剩余500 吨/年氯甲基 异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集 资金（含利息）永久补充流动资金。

3、纳百园化工建设的募投项目“10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目”， 募集资金拟投入金额12,889.66 万元，截至2014 年4 月30 日，实际 投入募集资金12,463.81 万元，募集资金余额（含利息）457.80 万 元。该项目原计划于2014 年2 月达到可使用状态，其中， 10,000 吨/年AKD 原粉项目已经按期顺利实现既定目标的全面产业化生产； 50 吨/年TRP 催化剂项目也已顺利完成中试放大生产，已于今年第二 季度开始逐步实现有序工业化扩大生产。

该项目中的3,000 吨/年氰乙酸甲酯和180 吨/年DBSO 技改项目 的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程也已经建成。截至2014 年4 月30 日，3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目实际投入募集资金 2,338.72 万元; 180 吨/年DBSO 技改项目实际投入募集资金2,415.15 万元。

• （1）氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，

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用于主要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲 酯主要由2-3 家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有 上升趋势，已严重制约了纳百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生产 与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近一年，氰乙酸甲酯市 场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前， 从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相 差不大。综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市 场情况，考虑到公司拥有该产品项目的建设实施计划，更能制约原料 供应商的供给价格因素，公司拟延缓该项目建设，延迟安装3,000 吨 /年氰乙酸甲酯专用设备，预计于公司本次募集资金投资的其他项目 达到可使用状态前完成。

（2）鉴于180 吨/年DBSO 技改项目由于在2013 年下半年市场出 现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势， 未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环 保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度 的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求， 从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成本增加。 综上所述，公司拟终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等 主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、 具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效 益，为公司股东创造更好的回报。

（二）延期或终止部分募投项目对公司生产经营的影响

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由于上述项目的可行性发生了变化，公司根据目前各项目的实际 市场情况，本着谨慎使用募集资金的原则延期或终止部分募集资金投 资项目的投资进度或实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于提 高募集资金的使用效率，从根本上有利于股东利益最大化。

• （三）终止部分募投项目剩余募集资金余额的使用安排

• 1、天安化工建设的“1000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”中，

• 其中的500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯将按计划于2014 年10 月达到 预定可使用状态；剩余500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能将终止建 设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补 充流动资金。

• 2、180 吨/年DBSO 技改项目和3,000 吨/年氰乙酸甲酯的项目的

• 土建施工、通用设备及配套工程等主体工程已经初步建成，后续所需 投入设备较少；同时，由于建设成本上升使得纳百园化工的募投项目 的土建工程等实际投入比预算增加。因此，该项目剩余募集资金为 457.80 万元。180 吨/年DBSO 技改项目终止后，公司拟将剩余募集资 金用于建设3,000 吨/年氰乙酸甲酯的项目。

• 四、本次募集资金投资项目变更的审议程序

• （一）公司于2014 年6 月3 日召开了第三届董事会第四次会议，

• 以7 票赞成审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》，上 述议案尚需提交股东大会审议。

• （二）公司于2014 年6 月3 日召开第三届监事会第四次会议，

• 以3 票赞成审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》。公

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司监事会对本次变更发表如下意见：

公司部分终止山东天安1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、 终止纳百园化工180 吨/年DBSO 技改项目和延期天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目，预定可使用状态由原来的 2014 年10 月延迟到2015 年7 月达产；延期纳百园化工新建的3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达 到可使用状态前完成。上述项目的终止和延期符合各项目的新的市场 形势和公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展， 不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中 国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，从根本 上符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意将第三届监事会第 四次会议审议通过的《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交股 东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司部分终止山东天安1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、 终止纳百园化工180 吨/年DBSO 技改项目和延期天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目，预定可使用状态由原来的 2014 年10 月延迟到2015 年7 月达产；延期纳百园化工新建的3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达 到可使用状态前完成。上述项目的终止和延期是基于对公司和该项目 实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于提高募集资金使用效

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率。

我们认为，上述部分募集资金投资项目的终止和投资进度的调整， 符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展， 不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中 国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意将 第三届董事会第四次会议《关于终止和延期部分募投项目的议案》提 交公司股东大会审议。

• （四）保荐机构发表意见如下

• 1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监

• 事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了 必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司 募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。

• 2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投

• 向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公 司的长远发展。

• 综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。 五、备查文件

• 1．第三届董事会第四次会议决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．第三届监事会第四次会议决议；

• 4．保荐机构意见；

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特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年六月四日

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