Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 23, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-078

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了满足苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司” 或“天马精化”）未来业务升级、多元化经营的需要，公司拟与韩国 SUNGWOO INTERCHEM CORP.（中文名：韩国星宇化学国际有限公司， 以下简称“韩国星宇”）共同出资，设立合资子公司天森保健品（苏 州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“天森保健 品”），具体情况如下：

一、对外投资概述

1、经双方协商确认，拟设立的合资子公司天森保健品，投资总 额为3,000 万美元，注册资本为1,200 万美元，注册资本中：天马精 化为1,080 万美元，占注册资本的90%；韩国星宇为120 万美元，占 注册资本的10%。

2、公司第二届董事会第四十二次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。本次 对外投资，金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 议批准。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次设立合资子公司所需资金由公司自筹资金解决。 二、投资对手方介绍

公司名称：SUNGWOO INTERCHEM CORP.（韩国星宇化学国际有限 公司）

• 注册地址：Guro-Dong,JnK DigitalTower 1305,111,Digital-ro

• 26-gil,Guro-Gu,Seoul,Korea（大韩民国首尔市，九老区，26-街， 数码路，111 号，九老洞JnK 数码大厦 1305 室）

• 法定代表人：YOON JE HEAN（尹栽憲）

• 注册资本：2 亿韩元（约合20 万美元）

• 公司类型：株式会社（股份有限公司）

• 经营范围：有机化工，功能性食品，营养保健品的进出口业务，

• 代理商，分销商，包括研发等。

• 公司简介：韩国星宇成立于1991 年，业务涉及精细和专业化学

• 品、医药中间体、电子化学品；1992 年开始从事功能性食品配料业 务，2006 年开始发展营养保健品业务。目前，已在委托生产或代理 销售的保健品种类，涉及草本提取物及深海鱼油类保健品，适用于提 高免疫、降低血脂等功效。2012 年度，韩国星宇贸易销售规模3,000 万美元。

• 韩国星宇与公司实际控制人以及持股5%以上股东均无关联关系。 三、投资标的基本情况 （以下注册信息最终以工商登记为准）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1、公司名称：天森保健品（苏州）有限公司

• 2、注册资本：1,200 万美元

• 3、注册地址：苏州高新技术产业开发区

• 4、经营范围：研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售

片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品；研发和销售包装材料。 5、拟出资股东及持股比例：

股东名称	出资金额	出资比例	出资方式	资金来源
天马精化	1,080 万美元	90%	货币	自有资金
韩国星宇	120 万美元	10%	货币	自有资金
合计	1,200 万美元	100%

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、投资的目的

天马精化自1999 年公司设立，2010 年公司IPO，2013 年公司定 向增发，始终致力于精细化学品的专业发展及向特色原料药业务的转 型升级。由于公司现有的原料药品种中，类似胞磷胆碱纳（酸），大 豆卵磷脂等，都是在海外有较大市场的脑营养保健品原料，为了充分 挖掘和发挥公司已有的高质量原料药的潜在价值，结合公司未来业务 升级需要，公司决定发展保健品业务，直接对接消费类市场的需求。

本次拟与韩国星宇共同出资，设立合资子公司天森保健品，正是 基于：韩国星宇与天马精化在医药业务方面保持多年来的友好合作关 系；韩国星宇在2006 年开始成功涉足保健品业务后，能够对天森保 健品引入国外成熟保健品配方及工艺提供技术、生产、质量方面的支

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

持；结合天马精化现有医药中间体及原料药业务，共同拟定、开发、 报批保健品，并提供主要原料（成份）的供应；同时，天马精化有能 力完成国内客户渠道资源的开发工作。

全球保健品市场销售（2012 年度）约为3,500 亿美元，其中美 国约占39%、西欧约占26%、日本约占14%、中国约占5%、亚洲其他 国家约占4.8%，未来全球销售还将保持稳定增长，中国销售增长率 预计为13%。在成熟的保健品市场国家中（以韩国为例），涉及肝保 护、提高免疫力及减肥类的保健品市场占据较大份额。

我国的营养产业已经具备进入快速发展期的条件。目前，我国的 营养产业仍处于兴起初步阶段，我国的营养产品消费量大大低于世界 平均水平，随着我国社会经济水平的不断发展和居民可支配收入的不 断提升，未来我国营养产业的发展空间巨大。2009 年以来，我国营 养健康产业迈入了有序发展的新时期。2009 年2 月28 日，经十一 届全国人大常委会第七次会议通过了《食品安全法》，国家首次把对 营养健康产业监管上升到法律的高度，也意味行业的发展进入到一个 新的发展轨道。同时，随着“新医改”政策的明晰，特别是国家对低 收入人群和新农村投入的加强，必将推动人们自我健康投入的比例， 这些因素无疑都会成为营养健康产业巨大发展的市场和产业推动力， 另外，随着中国良好的社会发展和人口老年化加速到来，给营养健康 产业特别是增强体质、提高记忆力类等广泛适用于中老年消费人群的 保健品带来了更大的发展契机。

2、存在的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本次拟与韩国星宇共同出资，设立合资子公司天森保健品，须报 中国商务部门、工商部门等审批后方能设立，合资子公司的设立存在 不确定性；

同时，天森保健品拟开展的保健品业务属于与天马精化原有业务 不同的全新业务，在产品研发、报批、注册、生产及市场推广等方面 存在不确定性。

请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资，能满足天马精化未来业务升级、多元化经营的需 要，符合公司未来发展战略，有利于拓展公司的业务领域，提升公司 的竞争力和业绩，能并为投资者创造更多的回报。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

==> picture [176 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==