Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jul 10, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-039

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨 吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次股权收购暨吸收合并事项尚处于意向性阶段，存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权收购暨吸收合并情况概述

1、2013 年7 月10 日，苏州天马精细化学品股份有限公司(以下 简称“公司”或“天马精化”)召开第二届董事会第三十五次会议(以 下简称“会议”)审议通过了《关于收购苏州中科天马肽工程中心有 限公司股权暨吸收合并的议案》。公司拟收购苏州中科天马肽工程中 心有限公司（以下简称“中科天马”）剩余39.5%的股权。收购完成 后，中科天马将成为公司全资子公司，为减少管理成本，提高运营效 率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关规定，依法定程序 吸收合并中科天马。

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2、经持有股权各方商定，将聘请具有证券从业资格的评估事务 所对中科天马进行评估，并依据其出具评估报告为基础，综合考虑其 经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。本次收购中科 天马股权事宜尚需完成评估工作，确定股权收购价格后，尚需经公司 董事会审核具体条款并获批准后方能生效实施。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该股权收购暨吸收合并事 项需要提交公司股东大会审议。

• 4、公司与中科天马其他股东不存在关联关系，本次股权收购不

• 构成关联交易。在本次股权收购完成基础上，公司将对全资子公司中 科天马成进行吸收合并，吸收合并事宜不构成关联交易。

• 5、董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理股权收购

• 暨吸收合并事项的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履 行信息披露义务。

二、交易各方的的基本情况

• 1、股权收购方及吸收合并方

• 企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号； 法定代表人：徐仁华；

注册资本：28,565 万元人民币（正在工商变更中）； 公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）；

注册号：320500000046770；

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经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般 经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A 酯系 列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散 松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻 酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013） 第320ZA1364 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年度审计 报告》，截至2012 年12 月31 日，公司总资产1,257,150,845.53 元, 净资产 729,276,533.30 元, 2012 年度实现营业总收入 1,044,015,398.04 元，实现利润总额92,797,776.29 元，归属于上 市公司股东的净利润72,873,412.42 元。

2、股权转让方

（1）股权转让方一：中国科学院上海生命科学研究所

事业单位名称：中国科学院上海生命科学研究所；

住所：上海市岳阳路319 号;

法定代表人：陈晓亚；

开办资金：人民币9147 万元；

公司类型：事业单位；

注册号：事证第110000000322 号；

截至2012 年12 月31 日，中国科学院上海生命科学研究所总资

产3,458,337,137.52 元,净资产2，323,002,551.55 元。（以上数据

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未经审计）

• （2）股权转让方二：苏州市吴中创业投资有限公司

企业名称：苏州市吴中创业投资有限公司；

注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368 号3 幢

11 层;

法定代表人：李文龙；

注册资本：2,000 万元人民币； 公司类型：有限公司； 注册号：32050600007168；

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

根据苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚审字【2013】第 2150 号《苏州市吴中创业投资有限公司审计报告》，截至2012 年12 月31 日，苏州市吴中创业投资有限公司总资产204,075,257.47 元, 净资产160,075,257.47 元, 2012 年度实现营业总收入0.00 元，实 现利润总额-2,345,349.13 元，净利润-2,345,349.13 元。

3、股权转让标的及被吸收合并方

企业名称：苏州中科天马肽工程中心有限公司；

注册地址：苏州市吴中区东吴北路31 号B 楼301-304 室； 法定代表人：徐敏；

注册资本：1,000 万元人民币；

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公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320506000056561；

成立日期：2015 年5 月9 日；

经营范围：肽产品（国家禁止或限制的产品除外）、药物中间体 的研发、销售；药物、精细化学品的技术开发、技术服务和技术转让； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；

营业期限：2005 年5 月9 日至2025 年5 月8 日。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）

第320FC0112 号《苏州中科天马肽工程中心有限公司二〇一二年度审 计报告》，截至2012 年12 月31 日，公司总资产15,329,150.30 元, 净资产12,434,049.10 元, 2012 年度实现营业总收入14,967,288.94

元，实现利润总额-1,280,443.87 元，净利润-1,329,050.16 元。

• 三、股权收购暨吸收合并的主要内容

• （一）股权收购的主要内容

• 1、转让方：中国科学院上海生命科学研究所和苏州市吴中创业

• 投资有限公司。

2、交易标的

中国科学院上海生命科学研究所所持有的中科天马12.5%的股权 和苏州市吴中创业投资有限公司所持有的中科天马27%的股权。本次 交易标的为中科天马上述股东合计持有的39.5%股权

• 3、交易标的中科天马股权构成如下表：

单位：万元

股东姓名 认缴注册资本 实收出资 认缴出资比例(%)

苏州天马精细化学品股份有限公司	605	605	60.5%
中国科学院上海生命科学研究所	125	125	12.5%
苏州市吴中创业投资有限公司	270	270	27%
合计	1,000	1,000	100%

4、交易标的定价依据

经持有股权各方商定，将聘请具有证券从业资格的评估事务所对 中科天马进行评估，并依据其出具评估报告为基础，综合考虑其经营 状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

• （二）吸收合并方案的主要内容

• （1）在上述股权转让完成的基础上，由天马精化吸收合并中科

• 天马，吸收合并完成后，天马精化存续经营，中科天马因被吸收合并 而解散并注销。

• （2）吸收合并后，天马精化的注册资本及股东均不发生变化； （3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和

• 公告程序。

• （4）各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签

• 订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交 手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理中科天马的注 销手续。

• （5）本次合并完成后，中科天马的员工安臵按照公司管理相关

• 规定执行。

  • （6）合并各方债权债务的承续方案

  • 公司吸收合并中科天马后，中科天马拥有或享受的所有资产、债

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权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至天马精化，天马精化以 吸收合并后的公司的全部资产承续天马精化和中科天马的全部债权、 债务。中科天马因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体 均变更为天马精化，权利义务全部由天马精化承续。

• 四、涉及本次交易的其他安排

• 1、目前，上述股权转让工作正在进行中，待本次董事会审议通

• 过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署 股权收购协议。

  • 2、本次购买中科天马股权所需资金由本公司以自有资金解决。

• 3、董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理股权收购

• 暨吸收合并事项的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履 行信息披露义务。

• 4、本次收购中科天马股权事宜尚需完成评估工作，确定股权收

• 购价格后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效实 施。

五、股权收购暨吸收合并目的及对上市公司的影响

• 1、本次股权收购暨吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，

• 符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

• 2、本次股权收购暨吸收合并完成后，可以整合现有资源，提高

• 公司资产使用效率;可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只 保留一套公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经 济效益，增强持续发展的能力。

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3、本次对中科天马的股权收购暨吸收合并是公司整合业务资源 的一部分，中科天马作为公司控股子公司和研发平台，其财务数据已 按60.5%的比例纳入公司合并报表，由于其生产销售规模不大，成为 全资子公司后对公司财务报表不会产生重大影响。

六、备查文件

天马精化第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一三年七月十一日

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