Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jul 10, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-038

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马 精化”)于2013 年7 月10 日召开第二届董事会第三十五次会议(以下 简称“会议”)审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料 药有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司苏州天立原料药有 限公司。现将相关事项公告如下：

一、吸收合并情况概述

鉴于公司正在进行产业整合升级，发展原料药业务，为减少管理 成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关 规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司苏州天立原料药有限公司 （以下简称“天立原料药”）。本次吸收合并不构成关联交易及《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项经第 二届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该 事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理

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层具体办理吸收合并相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时 履行信息披露义务。

二、吸收合并方的基本情况

1、合并方：天马精化

企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号； 法定代表人：徐仁华；

注册资本：28,565 万元人民币（正在工商变更中）； 公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）； 注册号：320500000046770；

经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般 经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A 酯系 列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散 松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻 酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013） 第320ZA1364 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年度审计 报告》，截至2012 年12 月31 日，公司总资产1,257,150,845.53 元, 净资产 729,276,533.30 元, 2012 年度实现营业总收入 1,044,015,398.04 元，实现利润总额92,797,776.29 元，归属于上 市公司股东的净利润72,873,412.42 元。

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• 2、被合并方：天立原料药

• 企业名称：苏州天立原料药有限公司；

• 注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2 号；

• 法定代表人：徐敏；

• 注册资本：4,500 万元人民币；

• 公司类型：有限公司（法人独资）私营；

• 注册号：320500400043231；

• 成立日期：2013 年4 月25 日；

• 经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售

公司自产产品。

• 营业期限：2013 年4 月25 日至2043 年4 月24 日。

• 股东情况：苏州天马精细化学品股份有限公司持股100%。

• 根据天立原料药前身苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司

• 《审计报告》（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同（2013）第

• 320FC0079 号）原料药业务相关（模拟）数据，截止2012 年12 月31 日，天立原料药（天吉生物的原料药业务派生分立成天立原料药）的

• 总资产12,993.57 万元、净资产7,752.92 万元、营业收入11,124.80 万元、净利润644.11 万元。

  • 三、本次吸收合并的主要内容

  • 1、吸收合并方案

  • （1）双方拟同意实施吸收合并，由天马精化吸收合并天立原料

• 药，吸收合并完成后，公司存续经营，天立原料药因被吸收合并而注

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销。

（2）吸收合并后，天马精化的注册资本及股东均不发生变化； （3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和 公告程序。

（4）各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签 订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交 手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理天立原料药的 注销手续。

（5）本次合并完成后，天立原料药的员工安臵按照公司管理相 关规定执行。

（6）合并各方债权债务的承续方案

公司吸收合并天立原料药后，天立原料药拥有或享受的所有资 产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至天马精化，天马 精化以吸收合并后的公司的全部资产承续天马精化和天立原料药的 全部债权、债务。天立原料药因吸收合并而解散前与相关当事人签署 的合同的主体均变更为天马精化，权利义务全部由天马精化承续。

四、吸收合并目的及对上市公司的影响

1、由于天马精化正进行产业升级，拟由医药中间体产业向下游 发展，从事原料药的生产、销售，为了加快天马精化对于原料药业务 的拓展与整合，公司对天立原料药进行吸收合并，通过对浒关工厂、 沈巷工厂两处生产基地的原料药业务重组，最大限度发挥协同效应， 以快速实现天马精化的产业升级战略，迅速的使原料药业务成为公司

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未来新的效益增长点。

• 2、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发

• 展战略，不会损害公司及股东利益。

• 3、本次吸收合并完成后，可以优势互补，整合现有资源;可以降

• 低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，便 于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能 力。

• 4、本次对天立原料药的吸收合并是公司整合业务资源的一部分，

• 其财务数据纳入公司合并报表后，会对公司财务报表产生积极影响。 五、备查文件

天马精化第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一三年七月十一日

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