Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 18, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-031

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于对山东天安化工股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于2013 年6月17日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对山 东天安化工股份有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次增资概述

经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于2013 年5 月向8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，价格 为10.50 元/股，募集资金总额为人民币479,325,000.00 元，扣除发 行费用人民币13,360,498.70 元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30 元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通 合伙)于2013 年5 月31 日出具的致同验字（2013）第320ZA0167 号 《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

根据公司2012 年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订< 公司非公开发行股票预案>的议案》，本次非公开发行股票募集资金拟 投资于以下项目：

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序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	6,247.95	山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工
	合计	50,383.09	46,822.71

因实际募集资金净额及其利息合计为人民币466,069,882.69 元 （其中实际募集资金净额为465,964,501.30 元，实际募集资金净额 2013 年5 月31 日至2013 年6 月17 日的存储利息为105,381.39 元） 与募集资金拟投入金额468,227,100.00 元存在差异，根据公司2012 年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方 案的议案》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额及其利 息少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分 2,157,217.31 元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

上述四个募投项目中，其中的新建20,000吨/年AKD原粉项目，改 扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目和新建5,000吨/年氯甲 酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目由控股子公司天安化工实 施。

天安化工于2012 年8 月30 日召开第一届董事会第五次会议，于 2012 年9 月15 日召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关

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于股东天马精化单方面增资的议案》。该议案主要内容为：天安化工 控股股东天马精化拟在深圳证券交易所定向增发A 股股票筹集资金， 对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正信、立信永华 分别出具的截至2012 年3 月31 日的审计、评估结果，并参照2012 年5 月天马精化向冯如泉等73 名自然人收购其所持有的天安化工 16,564,750 股股权时的价格确定为6.80 元/股；因天马精化本次定 向增发尚需经过中国证券监督管理委员会审核批准后方能获得相应 现金，故本次单方面增资实际金额将以天马精化定向增发获得审核并 实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个月 内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事会待 本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对山东天安 化工股份有限公司增资的议案》，同意使用募集资金拟投入金额 339,330,500.00 元对天安化工进行单方面增资，增资价格为6.80 元 /股，其中：49,901,544.00 元计入实收资本，其余289,428,956.00 元计入资本公积，用于募投项目的建设。根据公司2012 年第七次临 时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》， 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投 资项目需投入的资金总额，不足部分2,262,598.70 元由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决。

增资完成后，公司持有天安化工股份数量将达到97,129,294股， 占天安化工股份总数的90.02%。本次增资前后天安化工的股权比例及

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注册资本变动情况如下：

股东名称	增资前股本结构	增资前股本结构	增资后股本结构	增资后股本结构
	金额（元 ）	占股本比例（%）	金额（元）	占股本比例（%）
苏州天马精细化学品股份有限公司	47,227,750	81.43%	97,129,294	90.02%
其他股东	10,772,250	18.57%	10,772,250	9.98%
合计	58,000,000	100%	107,901,544	100%

本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

根据公司2012年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订<公 司非公开发行股票预案>的议案》及公司2012年第七次临时股东大会 作出有关决议，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非 公开发行股票相关的全部事宜，因此公司本次对天安化工增资事项无 需另行召开股东大会审议，公司董事会审议通过即完成相应的审批程 序。

二、增资公司基本情况

公司名称：山东天安化工股份有限公司；

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北； 成立时间：2008年7月2日；

注册资本：5,800.00万元；

法定代表人：徐敏；

经营范围：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯(MCC)、氯甲

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酸正丙酯、氯甲酸月桂酯(特酯)、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙 甲基羰基尿嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基 碳酸酯生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获审批前不得经营)。

经致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，天安化工总资 产25,836.67万元，总负债9,167.50万元，净资产16,669.17万元；实 现营业收入14,985.41万元，比上年同期增长49.76%；净利润1,100.27 万元，比上年同期增长36.49%。

截止2013年3月31日(未经审计)，天安化工总资产26,697.27万 元，总负债9,887.62万元，净资产16,809.65万元；实现营业收入 3,680.55万元，比上年同期增长28.26%；净利润178.00万元，比上年 同期增长17.97%。

三、本次增资的目的和对公司的影响

根据公司2012年第七次临时股东大会决议，天安化工为本次公司 非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体之一。通过本次对天安 化工增资，能够保障募投项目资金需求，有助于实现公司产业上下游 整合，实现系统化、多元化战略；有助于扩大生产规模，提高利润率、 增加效益；有利于扩大光气产能，纵向延伸产业链，发展光气下游产 品（光气衍生产品），丰富公司的产品系列。

四、增资后募集资金的管理

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本次增资款项到位后，将存放于天安化工开在苏州银行股份有限 公司木渎支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设 银行股份有限公司苏州吴中支行开设的募集资金专用账户中，公司将 按照深交所的相关要求及公司募集资金使用管理办法的规定，与天安 化工、专户银行及公司保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资 金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使 用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十四次会议决议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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