Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 18, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-029

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于2013 年6 月17 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签 订募集资金四方监管协议的议案》，现将有关事项公告如下：

• 一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于2013 年5 月向8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，价格 为10.50 元/股，募集资金总额为人民币479,325,000.00 元，扣除发 行费用人民币13,360,498.70 元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30 元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通 合伙)于2013 年5 月31 日出具的致同验字（2013）第320ZA0167 号 《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理办法》的规定，依据非公开发行股票募集资金投资

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项目的实施主体的不同，为便于投资项目的顺利实施，公司将上述募 集资金对不同的实施主体增资后，根据有关规定，各实施主体需开立 募集资金专户进行存储，并由本公司、实施主体与保荐机构、商业银

行签订《募集资金四方监管协议》。协议签署后，募集资金拟存储情 况如下(以2013年6月17日计)：

项目	开户行名称	账号	募集资金拟投入金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	拟存储金额(万元)	开户主体
新建20,000吨/年AKD 原粉项目	苏州银行股份有限公司木渎支行	7066601801120176007961	6,247.95		6,247.95	天安化工（注1）
改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目	中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行	539601040089752	23,448.48		23,232.76（注3）	天安化工
新建5,000吨/年氯甲酸脂，1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行	32201997544051519286	4,236.62		4,236.62	天安化工
10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	中国工商银行股份有限公司苏州分行	1102020629000836785	12,889.66		12,889.66	纳百园化工（注2）
合计			46,822.71		46,606.99

• 注1：天安化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股81.43%的控股子公

• 司，全称为山东天安化工股份有限公司。

  • 注2：纳百园化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股100%的全资控股

子公司，全称为南通市纳百园化工有限公司。

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注3：该账户存储金额含2013 年5 月31 日至2013 年6 月17 日的存储利息 105,381.39 元；实际存储金额以2013 年6 月18 日转入该专户的为准。本募投 项目投入资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、存储专户开设情况

• 1、公司控股子公司天安化工已在苏州银行股份有限公司木渎支

• 行开设募集资金专项账户，账号为7066601801120176007961。该专户 仅用于乙方“新建20,000吨/年AKD原粉项目”募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

2、公司控股子公司天安化工已在中国农业银行股份有限公司苏 州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为539601040089752。该专 户仅用于乙方“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司控股子公司天安化工已在中国建设银行股份有限公司苏 州吴中支行下属单位中国建设银行股份有限公司苏州木渎支行开设 募集资金专项账户，账号为32201997544051519286。该专户仅用于乙 方“新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司全资子公司纳百园化工在中国工商银行股份有限公司苏 州分行开设募集资金专项账户，账号为1102020629000836785。该专 户仅用于乙方“10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目”募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

三、募集资金四方监管协议主要内容

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公司于2013 年6 月17 日召开第二届董事会第三十四次会议审议 通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，同意苏州天马精 细化学品股份有限公司（以下简称 “ 甲方 ” ），南通市纳百园化工有 限公司、山东天安化工股份有限公司（以下简称“乙方”），中国工商 银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司木渎支行、中国 农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏 州吴中支行（以下简称 “ 丙方 ” ），华林证券有限责任公司（以下简 称“丁方”）共四方分别签订《募集资金四方监管协议》（以下简称 “ 本 协议 ” ）。协议主要内容如下：

• 1、丙方向乙方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理

• 人民币资金收付结算业务。

2、甲、乙、丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及甲 方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调 查与查询。丁方每季度对甲方、乙方调查时应当同时检查募集资金专 户存储情况。

• 4、乙方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000

• 万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的， 乙方和丙方应当于支取之日起5 个工作日内分别以传真方式通知丁 方，同时提供专户的支出清单。

  • 5、丙方每月开始的10 个工作日内向乙方出具对账单，并抄送丁

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方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人毛娜君(身份证号 33022719801218****)、曹玉江(身份证号：34242319790906****)可 以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完 整地向其提供所需的有关专户的资料。

上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明。

甲方、乙方同意丁方可以指定其他工作人员向丙方查询甲方专户 有关情况，丁方工作人员应当出具本人的合法身份证明（身份证、工 作证）和丁方出具的单位介绍信。

• 7、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或通知专户大额支取

• 情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户资料情形的，乙方或者丁 方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、若丁方发现乙方从专户支取款项违反本协议规定或证监会、 深交所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒 后而甲方、乙方未作纠正，且后果可能危及丁方声誉的情况下，丁方 有权向监管部门报告。

9、协议期间

本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（或负责人）或其授权 代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户或丁方督导期结束之日（2014 年12 月31 日）起失效。 10、声明与保证

乙方保证其开设账户所提供的一切资料均合法、真实、有效，并 对由此可能引起的一切法律后果承担一切法律责任。

丁方承诺严格依照本协议履行其督导责任，并保证除法律法规规

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• 定外，不将其依据本协议获得的乙方专户的资料信息泄露给其他方。 11、协议终止

本协议所适用的政策与法律环境发生变化而导致本协议不能或 无必要履行时，经甲、乙、丙、丁四方协商同意可解除协议关系。 12、违约责任

任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任， 并赔偿守约方发生的一切经济损失。

• 13、附则

丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。若在保荐期间丁 方更换保荐代表人，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方， 甲方、乙方再次授权丁方新保荐代表人可以随时到丙方查询、复印乙 方专户的资料。丁方同时向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐 代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

• 本协议对丙方应承担的相关义务之约定同样适用于其下属单位。 本协议壹式捌份，四方各执壹份，其余报有关部门审批或备案。

• 未尽事宜，由四方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法 律效力。

  • 四、备查文件

  • 1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

  • 2、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公

• 司、苏州银行股份有限公司木渎支行签订的《非公开发行股票募集资 金专户存储四方监管协议》

• 3、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公

• 司、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订的《非公开发行股

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票募集资金专户存储四方监管协议》

• 4、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公

• 司、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行签订的《非公开发行股 票募集资金专户存储四方监管协议》

• 5、南通市纳百园化工有限公司、本公司、华林证券有限责任公

• 司、中国工商银行股份有限公司苏州分行签订的《非公开发行股票募 集资金专户存储四方监管协议》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日

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