Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 13, 2013

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

一、本机构名称

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）

二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名

保荐代表人：毛娜君、曹玉江

项目协办人：孔顺军

三、本次保荐的发行人名称

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）

四、本次保荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

天马精化申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关 规定，天马精化本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证 券愿意推荐天马精化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相 关保荐责任。

（后附《华林证券有限责任公司关于保荐苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票上市的说明》）

六、本机构承诺

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1

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；

有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度 内对天马精化进行持续督导
	2

1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	督导天马精化遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参 加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度； 若有大股东、其他关联方违规占用天马精化资源的行为， 向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控 制度	督导天马精化按《公司法》、《公司章程》的规定完善法 人治理结构；督导天马精化建立对董事、监事、高管人员 的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对 董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中 国证监会、深圳证券交易所，并发表声明
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导天马精化的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行；督导天马精化严格履行信息披露 制度，及时公告关联交易事项
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项	督导天马精化建立募集资金专户存储制度，严格按照募集 资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非 公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期 通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现 异常或未能履行承诺的，督导天马精化及时进行公告
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导天马精化严格按照《公司章程》的规定履行对外担保 的决策程序；督导天马精化严格履行信息披露制度，及时 公告对外担保事项；对天马精化违规提供对外担保的行为， 及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅天马精化的定期或不定期报告；股票交易发生 异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响 时，督导天马精化及时向交易所报告并公告；发生可能对 股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事 件时，督导天马精化在第一时间向中国证监会和深圳证券 交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临 时报告并督导天马精化及时公告
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促天马精化严格履 行保荐协议；根据有关规定，对天马精化违法违规行为事 项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、其他需要说明的事项

无。

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3

（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

毛娜君

曹玉江

法定代表人（签名）：

薛荣年

保荐人：华林证券有限责任公司

2013 年 6 月 6 日

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4

华林证券有限责任公司

关于保荐苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票上市的说明

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2013]598 号”文核准，苏州天马精细化学品股份 有限公司（以下简称“天马精化”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公 开发行不超过5,297.1955 万股A 股股票，根据询价结果，确定本次发行数量为 4,565.00 万股，特定投资者已于2013 年5 月30 日缴纳认股款，天马精化已承 诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华林证券有限责任公司（以下简 称“华林证券”或“本公司”）认为天马精化申请本次非公开发行股票上市完全 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发 行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

公司中文名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 股票简称：天马精化 股票代码：002453

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号 法定代表人：徐仁华

注册资本：240,000,000 元（发行前） 285,650,000 元（发行后）

（一）公司历史沿革

1 、发行人设立暨公开发行股票时股权结构

公司系经江苏省苏州工商行政管理局核准，以2007 年10 月31 日经审计的

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5

净资产128,036,941.85 元为基础，按1.4226:1 的比例折合股本9,000 万股，由 苏州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2010 年6 月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828 号文核 准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 发行人民币普通股(A 股)3,000 万股，发行后公司总股本为12,000 万股。经深圳 证券交易所深证上［2010］233 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》批准，公司本次网上资金申购定价发行的股票2,400 万股于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所挂牌上市，网下向询价对象询价配售 的股票600 万股于2010 年10 月20 日上市流通。

上市时，公司的股权结构为：

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	90,000,000	75.00
其中：境内非国有法人股	72,787,590	60.66
境内自然人股	17,212,410	14.34
二、无限售条件股份	30,000,000	25.00
合计	120,000,000	100.00

2 、公司上市后历次股本变化情况

(1)2012 年8 月21 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《2012 年半年度利润分配预案》的议案。

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2012)第320ZA0007 号《苏州天马精 细化学品股份有限公司二Ｏ一二年一至六月审计报告》，截止2012 年6 月30 日， 公司资本公积为366,181,327.74 元。

2012 年9 月6 日，公司2012 年第六次临时股东大会审议通过《2012 年半年 度利润分配预案》的议案，该议案主要内容为：公司2012 年半年度利润分配预 案为公司拟按现有总股本12,000 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股 东每10 股转增10 股。公司于2012 年9 月25 日完成了本次权益分派。公司总股 本增加为240,000,000 股。

除上述资本公积转增股本之外，截至2013 年4 月30 日，公司上市后无因送 股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计

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6

划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份 总数及结构的变动。

根据IPO 前公司股东作出公开承诺，锁定期届满公司股东持有的有限售条件 股份按规定解除限售，截至目前已解除限售股份数量为59,212,770 股。 截至2013 年4 月30 日，公司的股权结构为：

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、限售流通股(或非流通股)	120,787,230	50.33
二、无限售流通股	119,212,770	49.67
三、总股本	240,000,000	100.00

截至2013 年4 月30 日，发行人前10 名股东持股情况具体如下表所示:

前十名股东持股情况
股东名称(全称)	持股数量(股)	持股比例(%)	股东性质
苏州天马医药集团有限公司	116,775,180	48.66	境内一般法人
莫海	4,494,859	1.87	境内自然人
顾志强	3,980,000	1.66	境内自然人
苏州国发创新资本投资有限公司	3,927,362	1.64	境内一般法人
任海峰	3,459,400	1.44	境内自然人
光大证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	2,734,698	1.14	境内一般法人
孔小明	2,418,400	1.01	境内自然人
长江证券股份有限公司约定购回专用 账户	2,347,300	0.98	基金、理财产品 等
方正证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	2,276,810	0.95	境内一般法人
马惠红	1,825,000	0.76	境内自然人

(2)主要股东所持股份的权益限制

苏州天马医药集团有限公司和江西国际信托股份有限公司于2011 年3 月30 日签订了《江信国际•天马精化股票收益权转让及回购合同》及《江信国际•天马 精化股票收益权资金四方操作、经纪服务与监管协议》，约定苏州天马医药集团 有限公司将所持天马精化共计2,900 万股(转增股本后为5,800万股)股票收益权 转让给江西国际信托股份有限公司，转让价款为3 亿元，受让方持有股权收益权 的期限为不超过30 个月，苏州天马医药集团有限公司须在期满之日前回购全部

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7

股票收益权。同日，天马集团与江西国际信托股份有限公司签订《质押合同》， 将其持有的天马精化2,900 万股(转增股本后为5,800万股)股票质押给江西国际 信托股份有限公司，作为天马集团回购该等股票的担保，出质期限为不超过30 个月，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。

江西国际信托股份有限公司是经中国银监会批准的混合所有制非银行金融 机构，其取得天马集团持有的天马精化2,900 万股(转增股本后为5,800 万股) 股票收益权并接受该等股票的质押并无权参与天马精化正常生产经营活动，天马 精化控股股东仍为天马集团。

除上述情形外，持有发行人5%以上的股东所持有的天马精化股份不存在设 定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。

3 、本次发行前后股权变化情况表

天马精化本次非公开发行股票4,565.00 万股，本次发行前后公司股权结构 变化情况如下表：

变化情况如下表：
项目	本次发行前 (截至2013 年4 月30 日)		本次发行后 (截至2013 年6 月5 日)
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股	120,787,230	50.33	166,437,230	58.27
其中：非公开发行股份	-	-	45,650,000	15.98
二、无限售条件股	119,212,770	49.67	119,212,770	41.73
三、股份总数	240,000,000	100.00	285,650,000	100.00

（二）公司主要股东情况

1 、控股股东及实际控制人情况

(1)控股股东情况

天马集团前身为苏州天佑，成立于2005 年3 月3 日，由徐仁华、徐敏和郁 其平共同出资设立，注册资本265.50 万元，法定代表人徐仁华，注册地址为苏 州市吴中区木渎镇马庄村苏州公路北侧，经营范围为通用机械设备销售。 截至目前，天马集团的股权结构为：

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股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
徐仁华	44,720,000.00	44.72
徐敏	31,050,000.00	31.05
郁其平	24,230,000.00	24.23
合计	100,000,000.00	100.00

天马集团经苏州苏诚会计师事务所出具的苏诚审字[2013]第2109 号审计报 告审计的截至2012 年12 月31 日的财务经营情况，及2013 年1-3 月的财务经营 情况如下：

财务状况	财务状况	财务状况
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产(元)	952,808,512.59	939,761,930.21
净资产(元)	64,983,496.64	77,129,597.20
经营业绩
项目	2013 年1-3 月	2012 年度
营业收入(元)	212,500.00	5,387,328.00
净利润(元)	-12,146,100.56	-16,586,856.98

(2)实际控制人情况

徐仁华，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。现 担任本公司董事长。本次发行前，徐仁华通过天马集团间接控制公司 116,775,180 股股份，占公司总股本的48.66%。

（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业

控股股东天马集团除持有发行人48.66%股份外，还持有天吉生物64.10%股 权和金利通房地产100.00%股权；其中天吉生物持有天诺药物100%股权；实际控 制人徐仁华除持有天马集团44.72%股权外，还持有思凯投资34.41%股权；思凯 投资分别持有苏州涵园国际商务会展中心有限公司50%股权，黄山市黟县思凯房 地产发展有限公司100%股权和黄山桃源人家旅游度假开发有限公司100%股权。

2、持有发行人5%以上股份其他主要股东情况

截至2013 年6 月5 日，发行人无持股5%以上的其他股东。

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（三）公司经营范围与主营业务

发行人目前的主营业务为各类精细化工产品的研发、生产和销售，按照精细 化学品下游的应用领域，发行人的产品可分为造纸化学品和医药中间体两类。公 司造纸化学品以造纸用施胶剂AKD 系列产品为主，医药中间体主要包括氨基酸保 护剂(A 酯、A 胺等)、保护氨基酸和葡辛胺等三个系列150 多个产品。

公司的造纸化学品主要包括功能性化学品中的浆内、表面施胶剂产品(包括 AKD、阳离子分散松香胶、苯乙烯共聚物等)，增强剂产品(包括干强剂和湿强剂) 以及过程性化学品中的助留助滤剂(主要为硅溶胶)等。

公司的医药中间体产品主要有：A 酯、A 胺、A 醇、保护氨基酸和葡辛胺等， 其中A 酯、A 胺、A 醇可共同归属于氨基酸保护剂，进而制成各类保护氨基酸产 品最终用于合成多肽类药物等；而A 胺除了用于合成保护氨基酸之外，还是普利 类、那韦类、曲坦类等药物的主要中间体产品，被广泛应用于抗病毒、心脑血管 等药物的生产。

（四）公司主要财务数据和财务指标

公司委托审计机构审计了公司2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日和 2012 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表及2010 年度、2011 年度和 2012 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变 动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了天健正信审 （2011）GF 字第020070 号、天健正信审（2012）GF 字第020079 号和致同审 字（2013）第320ZA1364 号标准无保留意见的审计报告。公司2013 年1 季度财 务数据未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总计	135,973.03	125,715.08	119,368.66	93,068.05
负债合计	58,078.04	49,199.65	36,105.82	22,552.80
少数股东权益	3,602.49	3,587.78	8,214.36	667.89
		10

项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
归属于母公司股 东权益	74,292.50	72,927.65	75,048.48	69,847.36

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	22,685.23	104,401.54	87,386.90	67,838.65
营业利润	1,524.14	8,549.22	8,944.23	6,087.80
利润总额	1,790.17	9,279.78	9,154.54	6,841.90
归属于母公司净 利润	1,395.43	7,287.34	7,578.13	5,738.18

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动生产的现金流量净额	770.02	3,863.47	-2,267.35	-1,649.05
投资活动产生的现金流量净额	-3,056.82	-17,519.85	-19,743.98	-4,332.24
筹资活动产生的现金流量净额	3,848.15	6,812.47	7,554.38	27,734.24
汇率变动的影响	-26.24	-115.50	-164.54	-219.98
现金及现金等价物净增加额	1,535.11	-6,959.40	-14,621.49	21,532.97

（四）主要财务指标

财务指标	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.18	1.21	1.72	2.77
速动比率	0.84	0.90	1.38	2.38
资产负债率(母公司报表)	35.42%	32.20%	27.38%	23.70%
资产负债率(合并报表)	42.71%	39.14%	30.25%	24.23%
每股净资产(元)	3.10	3.04	6.25	5.82
财务指标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率(次)	0.96	4.96	5.25	6.28
存货周转率(次)	1.12	6.23	6.70	7.85
每股经营活动现金流量(元)	0.03	0.16	-0.19	-0.14
每股净现金流量(元)	0.06	-0.29	-1.22	1.79

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11

扣除非经常性损益 前每股收益(元)	基本	0.06	0.30	0.63	0.56
	稀释	0.06	0.30	0.63	0.56
扣除非经常性损益 前净资产收益率	加权平 均	1.90%	9.90%	10.46%	16.86%
扣除非经常性损益 后每股收益(元)	基本	0.05	0.26	0.62	0.45
	稀释	0.05	0.26	0.62	0.45
扣除非经常性损益 后净资产收益率	加权平 均	1.66%	8.35%	10.22%	13.65%

二、天马精化本次非公开发行股票情况

（一）本次非公开发行股票的相关程序

1 、发行方案的审议批准

2012 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于提请召开2012 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2012 年6 月1 日，公司召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行A 股股票相关的议案。

2012 年10 月11 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司 非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于提请公司股东大会延 长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关的议案，调 整原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“发行数量”、“定 价依据、定价基准日与发行价格”、“募集资金用途和数量”、“决议有效期限”等 部分内容。

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12

2012 年10 月29 日，公司召开2012 年度第七次临时股东大会，审议通过了 上述与调整本次非公开发行A 股股票相关的议案。

2 、本次发行监管部门核准过程

2013 年3 月27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天马精化本次发 行。

2013 年4 月26 日，天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许 可[2013]598 号核准文件核准。

3 、募集资金验资情况

截至2013 年5 月30 日15:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年5 月31 日出具了 国浩验字[2013]829A0003 号《华林证券有限责任公司承销苏州天马精细化学品 股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告》；2013 年5 月31 日，主 承销商向公司验资户划转了认股款，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013 年5 月31 日出具了致同验字（2013）第320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股 份有限公司验资报告》。

（二）本次非公开发行股票的基本情况

1 、本次发售证券类型及面值

本次发售证券类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

2 、发行数量

本次发行的股票数量为4,565.00 万股。

3 、发行价格

本次发行股票的价格为10.50 元/股。

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13

4 、发行对象、限售期

本次发行对象为8 名特定投资者，具体发行对象为：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	限售期（月）
1	深圳市创新投资集团有限公司	7,400,000	12
2	新疆贯喜来股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,000,000	12
3	淮海控股集团有限公司	5,700,000	12
4	平安大华基金管理有限公司	5,400,000	12
5	上海证大投资管理有限公司	5,300,000	12
6	李涛	5,300,000	12
7	世纪财富投资有限公司	5,300,000	12
8	中国银河证券股份有限公司	5,250,000	12
合计		45,650,000

5 、募集资金量

根据致同会计师事务所出具的致同验字（2013）第320ZA0167 号《苏州天马 精细化学品股份有限公司验资报告》验证，截至2013 年5 月31 日，本次非公开 发行募集资金总额为人民币479,325,000.00 元，扣除发行费用人民币 13,360,498.70 元后，发行人实际募集资金净额为人民币465,964,501.30 元， 其中增加注册资本人民币45,650,000.00 元，增加资本公积人民币 420,314,501.30 元。

三、华林证券内部审核程序及保荐意见

（一）华林证券保荐非公开发行股票内部审核程序简介

华林证券保荐非公开发行股票的内部审核由投资银行业务发展委员会负责。

序号	时间	审核程序
1	T-5	1、项目人员准备发行人非公开发行股票申请文件等投资银行业务发展委 员会会议必备资料； 2、投资银行业务发展委员会秘书将上述资料送至投资银行业务发展委员

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		会各位成员。
2	T-2	投资银行业务发展委员会秘书确定会议时间、地点及与会人员。
3	T	召开投资银行业务发展委员会会议。
4	T+1	投资银行业务发展委员会整理完毕会议记录，各成员签字。
5	T+X	项目组根据投资银行业务发展委员会的审核意见进一步修改申请文件 后，华林证券法定代表人或授权代表复核、签字，公司盖章。

（二）华林证券关于天马精化2012 年非公开发行股票的保荐意见

华林证券投资银行业务发展委员会召开会议，对天马精化2012 年度非公开 发行股票的申请文件及有关材料进行审核。经充分讨论，投资银行业务发展委员 会会议认为天马精化符合非公开发行股票的各项条件，同意保荐天马精化申请非 公开发行股票。

（三）华林证券关于天马精化2012 年度非公开发行股票在深圳证券 交易所上市的保荐意见

天马精化申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天马精化本次非公开发行股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐天马精化本次非公开发行股 票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

以上情况，特此说明。

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【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于保荐苏州天马精细化学品股份有 限公司非公开发行股票上市的说明》之签署页】

保荐代表人（签名）：

毛娜君

曹玉江

法定代表人（签名）：

薛荣年

华林证券有限责任公司

2013 年6 月6 日

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