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Jun 13, 2013

安徽承义律师事务所

关于苏州天马精细化学品股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程及发行对象合规性 的见证法律意见书

承义证字[2012]第46-4 号

致:苏州天马精细化学品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理 办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、 《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法 规和规范性文件的规定,安徽承义律师事务所接受苏州天马精细化学品股份有限 公司(以下简称“天马精化”、“发行人”或“公司”)的委托,指派鲍金桥、司 慧、汪洋律师(以下简称“本律师”)作为发行人2012 年非公开发行A 股股票(以 下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公 开发行的发行过程和认购对象合规性进行见证,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明：

1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。

2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件 资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当 知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律 问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见

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书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该 等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出 具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。

6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其 他目的。

本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验 证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如 下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

(一)2012 年5 月9 日与2012 年6 月1 日,发行人分别召开第二届董事会第 十八次会议和2012 年第二次临时股东大会,审议批准了本次非公开发行股票事 项。

(二)2012 年10 月11 日与2012 年10 月29 日发行人分别召开了第二届董事 会第二十五次会议和2012 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》及与调整本次非公开发行A 股股票相关的议案。

(三)中国证监会于2013 年4 月25 日核发《关于核准苏州天马精细化学品股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]598 号),核准发行人非公 开发行不超过 5,297.1955 万股股票。

本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权, 符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。

二、本次非公开发行股票方案及相关调整事项

(一)根据发行人2012 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行 股票方案，本次非公开发行股票方案的主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。

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2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后6 个月内择机向特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,400 万股(含2,400 万股)。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事 会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其它境内机构投资者和自然人 等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购 方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

5、定价依据、定价基准日与发行价格

本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• (4)与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日(2012 年5 月11 日)，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%(定 价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量)，即发行价格不低于20.83 元/股。具 体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后， 由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根

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据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格作相应调整。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个 月内不得转让。

• 7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额(包含发行费用)不超过50,000 万元，扣 除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资总额 (万元)	募集资金拟投 入金额(万元)	实施地点
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	7,399.62	山东天安化 工股份有限 公司( 以下 简称“天安 化工”)
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气 化衍生产品项目	23,508.20	23,508.20	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸 酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项 目	13,738.65	13,738.65	南通市纳百 园化工有限 公司( 以下 简称“纳百 园化工”)
合计		50,383.09	48,883.09

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目

需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资 金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次 募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

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本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次 非公开发行前公司的滚存未分配利润。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 11、授权事项

发行人2012 年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全 权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：

(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择等；

(2)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合 同；

(3)授权办理本次非公开发行申报事项；

(4)根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募 集资金投资项目具体安排进行调整；

(5)授权聘请保荐人(主承销商)等中介机构，办理本次非公开发行股票申报 等事宜；

(6)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工 商变更登记；

(7)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券 交易所上市事宜；

(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授 权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方 案作相应调整；

(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理 与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

(10)本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。

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(二)本次发行相关事项的调整

天马精化本次非公开发行方案根据公司利润分配方案及市场原因进行过三 次调整，主要内容如下：

1、第一次调整

(1)2012 年9 月6 日，发行人召开2012 年第六次临时股东大会,审议通过了 《2012 年半年度利润分配预案》，发行人以现有总股本12,000 万股为基数，向 全体股东每10 股转增10 股。

(2)发行人2012 年半年度权益分派方案实施后，发行人董事会对本次非公开 发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

①发行底价的调整

发行人2012 年半年度权益分派后,公司本次非公开发行股票的发行底价调 整为10.42 元/股。具体计算公式为：调整后的发行底价=(调整前的发行底价每股现金红利)/(1+总股本变动比例)=(20.83 元/股-0 元/股)/(1+100%)=10.42 元/股。

②发行数量的调整

发行人2012 年半年度权益分派后，本次非公开发行股票数量相应调整为不 超过 4,798.46 万股(含 4,798.46 万股)。具体计算公式为：调整后的发行数量 =募集资金的总额/调整后的发行底价=50,000 万元/10.42(元/股)= 4,798.46 万 股。

2、第二次调整

2012 年10 月29 日，发行人召开2012 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票相关事项 进行了调整，主要内容如下：

(1)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过5,297.1955 万股(含5,297.1955 万股)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(2)定价依据、定价基准日与发行价格

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本次发行的定价依据为：

①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

④与有关方面协商确定。

本次发行的定价基准日为公司调整本次非公开发行方案的董事会决议公告 日(2012 年10 月12 日)，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均 价的90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)，即发行价格不低于 9.05 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管 部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格作相应调整。

(3)募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额(包含发行费用)不超过47,939.62 万元， 扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资总 额(万元)	本次非公开发行 董事会(二届十八 次)决议公告日前 各项募投项目已 投入金额(万元)	募集资金拟投入 金额(万元)	实施主体
1	新建20,000吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	1,151.67	6,247.95	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年 光气及光气化衍生产 品项目	23,508.20	59.72	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲 酸酯、1,000 吨/年氯 甲基异丙基碳酸酯项 目	5,736.62	1,344.27	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原 粉、3,000 吨/年氰乙 酸甲酯、50 吨/年TRP	13,738.65	848.99	12,889.66	纳百园化工

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	催化剂、180 吨/年 DBSO 技改项目
	合计	50,383.09	3,404.65	46,822.71

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如募 集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投 入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金 到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

(4)决议有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议 通过之日起12 个月内有效。

3、第三次调整

(1)2013 年5 月8 日，发行人召开2012 年度股东大会,审议通过了《2012 年度权益分派方案》，发行人以现有总股本24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股1.50 元人民币现金(含税)。

(2)发行人2012 年度权益分派方案实施后，发行人董事会对本次非公开发行 股票的发行价格进行相应调整，具体如下：

发行人2012 年度权益分派方案实施后,公司本次非公开发行股票的发行底 价调整为8.90 元/股。具体计算公式为：调整后的发行底价=(调整前的发行底价 -现金红利)/(1+总股本变动比例)=(9.05 元/股-0.15 元/股)/(1+0%)= 8.90 元/ 股。

综上所述，本律师认为: 发行人制定以及调整本次发行方案有关事项的程序 及方式符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效；发行人董 事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发 行股票的发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。

三、本次非公开发行股票的询价及配售过程

• (一)询价及配售的组织工作

1、本次发行的保荐机构为华林证券有限责任公司(以下称“华林证券”或“保 荐机构”)。

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• 2、本次发行的起始日期为 2013 年 5 月 21 日。

• 3、发行人和保荐机构已就本次非公开发行股票制定了发行方案。

• (二)《认购邀请书》的发出

经本律师见证,发行人和保荐机构以邮件的方式向126 名特定对象发出《认 购邀请书》。上述特定对象包括：

1、2013 年4 月30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司前20 名股东(不含公司控股股东和实际控制人)；

• 2、20 家证券投资基金管理公司；

• 3、10 家证券公司；

• 4、5 家保险机构投资者；

• 5、71 家其他投资者。

• (三)《申购报价单》的接收

经本律师见证,在《认购邀请书》约定的申购时间内,截止2013 年5 月24 日16:00,发行人共收到18 份《申购报价单》传真,上述询价申购的投资者分别 为上海证大投资管理有限公司、青岛渤海和合创业投资有限公司、平安大华基金 管理有限公司、东海证券有限责任公司(自营账户和东风5 号集合资产管理计划 交行托管户)、东吴证券股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、新疆贯 喜来股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏瑞华投资发展有限公司、天平汽车保险 股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、上 海盛宇股权投资中心(有限合伙)、世纪财富投资有限公司、淮海控股集团有限公 司、汇添富基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司及李涛。经核查,上 述18 家投资者的报价均为有效报价，且上述申购报价过程符合《实施细则》第 二十六条的规定。

(四)确定发行结果

经本律师见证,申购结束后,发行人与保荐机构根据簿记建档等情况,依次按 照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共8 家,发行价格为 10.50 元/股,发行股数为4,565.00 万股,募集资金总额为47,932.50 万元。

本律师认为:发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、 发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大

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会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》 构成认购股份的协议性文件,内容和形式符合《实施细则》的规定,合法有效；本 次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》 和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件 均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。

四、本次非公开发行股票认购情况

(一) 截至2013 年5 月27 日,发行人向平安大华基金管理有限公司、上海证 大投资管理有限公司、淮海控股集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 新疆贯喜来股权投资合伙企业(有限合伙)、世纪财富投资有限公司、中国银河证 券股份有限公司和李涛8 名特定投资者分别发送了《缴款通知书》,要求上述发 行对象根据《缴款通知书》向华林证券指定账户足额缴纳认股款。

(二)2013 年5 月31 日, 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具国浩验 字[2013]829A0003 号《验证报告》验证,截至2013 年5 月30 日止，本次非公开 发行确定的发行对象已将人民币479,325,000.00 元认股款项存入保荐机构为发 行人非公开发行股票开设的专项账户。

(三)2013 年5 月31 日, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字 (2013)第320ZA0167 号《验资报告》验证,截至2013 年5 月31 日止,发行人已收 到股东认缴股款人民币465,964,501.30 元(已扣除发行费13,360,498.70 元)， 其中：计入实收资本45,650,000.00 元，计入资本公积420,314,501.30 元。

(四)本次非公开发行股票认购对象的最终配售情况如下：

序号	发行对象名称	配售股数(万股)	配售金额(万元)
1	深圳市创新投资集团有限公司	740	7,770.00
2	新疆贯喜来股权投资合伙企业(有限合伙)	600	6,300.00
3	淮海控股集团有限公司	570	5,985.00
4	平安大华基金管理有限公司	540	5,670.00
5	上海证大投资管理有限公司	530	5,565.00
6	世纪财富投资有限公司	530	5,565.00
7	李涛	530	5,565.00
8	中国银河证券股份有限公司	525	5,512.50
合 计		4,565	47,932.50

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根据上述发行对象提供的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》及 身份证明文件并经本律师核查，本次非公开发行的发行对象均为境内投资者，具 备认购本次非公开发行股票的资格。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开 发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非 公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行 对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股 东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

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(此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于苏州天马精细化学品股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章 页)

安徽承义律师事务所(盖章)

负责人(签字)： 经办律师(签字)：

鲍金桥 鲍金桥

2013 年6 月6 日

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