Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 13, 2013

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

经贵会证监许可[2013]598号文核准，苏州天马精细化学品股份有限公司（以 下简称“天马精化”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超5,297.1955 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为天马精化 本次发行的保荐机构和主承销商，认为天马精化本次发行过程和认购对象符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规、规范性文件以及天马精化有关本次发行的董事会决议、股东大会 决议的要求，发行定价过程符合非公开发行股票的有关规定，发行对象的选择公 平、公正，符合天马精化及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告 如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为10.50 元/股，不低于8.90 元/股，相对于发行询价 截止日（2013 年5 月24 日）前20 个交易日股票均价11.84 元/股有11.32%的折 扣。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为4,565.00 万股，符合发行人2012 年第七次临时股东 大会决议和证监许可[2013]598 号《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司 非公开发行股票的批复》中本次发行不超过5,297.1955 万的数量。

（三）发行对象

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第30 号）规定的10 家投资者上限。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为479,325,000.00 元人民币，扣除发行费用 13,360,498.70 元人民币，发行人实际募集资金净额为人民币465,964,501.30 元，其中增加注册资本人民币45,650,000.00 元，增加资本公积人民币 420,314,501.30 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合天马精化股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）2012 年5 月9 日，天马精化召开第二届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及本次非公开发行A 股股票相关 的其他议案。

（二）2012 年6 月1 日，公司召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通 过了前述与本次非公开发行A 股股票相关的议案。

（三）2012 年10 月11 日，天马精化召开了第二届董事会第二十五次会议， 审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》及本次非公开发行A 股股票相关的其他议案。

（四）2012 年10 月29 日，天马精化召开2012 年度第七次临时股东大会， 审议通过了上述与调整本次非公开发行A 股股票相关的议案。

（五）2013 年3 月27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天马精化 本次发行。

（六）2013 年4 月25 日，天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会 证监许可[2013]598 号核准文件核准。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发送邀请书的情况

截止2013 年5 月21 日，发行人和保荐机构共向126 家投资者（不重复计算

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

相同机构）发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单 见附件。特定投资者包括：2013 年4 月30 日收市后的公司前20 名股东（不含 公司控股股东）、证券投资基金管理公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资 者5 家以及其他投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人2012 年度第二次临时股东大会决议、 2012 年度第七次临时股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果 截止到2013 年5 月24 日16：00 时，发行人与主承销商获得投资者认购意 向单的情况如下表所示：

序号	认购投资者	认购价格（元）	认购数量（万 股）	报价时间
1	淮海控股集团有限公司	10.58	570	15:52
		9.98	590	15:52
		9.68	610	15:52
2	汇添富基金管理有限公司	10.23	530	15:43
		10.05	530	15:43
		9.81	1,060	15:43
3	中国银河证券股份有限公司	10.5	600	15:53
		9.93	700	15:53
4	西藏瑞华投资发展有限公司	9.52	1,100	15:54
5	太平洋资产管理有限责任公司	9.68	540	15:51
6	兴业全球基金管理有限公司	9.11	530	15:23
7	东吴证券股份有限公司	9.55	530	15:59
8	李涛	10.51	530	15:29
9	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	10.5	530	15:50
10	世纪财富投资有限公司	10.51	530	15:45
		10.31	540	15:45
		10.11	550	15:45

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

序号	认购投资者	认购价格（元）	认购数量（万 股）	报价时间
11	东海证券有限责任公司（自营）	10.08	530	15:49
12	东海证券有限责任公司（资管）	10.08	530	15:49
13	新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限 合伙）	10.52	600	15:56
		10.3	600	15:56
		10.23	600	15:56
14	上海证大投资管理有限公司	10.62	530	15:57
		9.98	580	15:57
		8.98	670	15:57
15	天平汽车保险股份有限公司	9.5	530	15:59
		10.1	530	15:59
16	平安大华基金管理有限公司	10.63	540	15:58
		10.26	540	15:58
		10.01	540	15:58
17	青岛渤海和合创业投资有限公司	8.9	530	15:58
18	深圳市创新投资集团有限公司	10.52	740	15:59
		10.4	740	15:59

（四）本次发行的定价情况

天马精化本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与天马精化根 据询价结果并综合考虑募集资金需求，最终确定本次发行价格为10.50 元/股。 相对于发行询价截止日（2013 年5 月24 日）前20 个交易日股票均价11.84 元/ 股有11.32%的折扣。

（五）本次发行的股票配售情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据簿 记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、传真时间优先”的原则来确定发 行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行 人执行传真时间优先的原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。

最终本次报价在10.50 元/股（含10.50 元/股）以上的共9 家，总认购股数 为5,170 万股。保荐机构（主承销商）与发行人结合公司拟募集资金需求量将中 国银河证券股份有限公司的获配股数调整为525 万股，本次发行总认购股数为 4,565 万股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下：

序号	认购投资者	最终获配股数（万股）
1	深圳市创新投资集团有限公司	740
2	新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）	600
3	淮海控股集团有限公司	570
4	平安大华基金管理有限公司	540
5	上海证大投资管理有限公司	530
6	李涛	530
7	世纪财富投资有限公司	530
8	中国银河证券股份有限公司	525
合计		4,565

注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起12 个月内不得转让。

（六）缴款与验资

在确定发行价格及配售对象后，华林证券向获得配售股份的投资者发出了缴 款通知书，获配投资者于2013 年5 月30 日15：00 之前向主承销商指定账户缴 纳认股款。

截止2013 年5 月30 日15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年5 月31 日出具了 国浩验字[2013]829A0003 号《华林证券有限责任公司承销苏州天马精细化学品 股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告》；2013 年5 月31 日，主 承销商在扣除承销及保荐费用后向公司验资户划转了认股款，致同会计师事务所 (特殊普通合伙)于2013 年5 月31 日出具了致同验字（2013）第320ZA0167 号《苏 州天马精细化学品股份有限公司验资报告》。

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价及配售过程合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

天马精化于2013 年5 月6 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于2013 年5 月7 日对此进行了公告。

华林证券还将督促天马精化按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

五、总结

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、 公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规， 发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

附件

苏州天马精细化学品股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表

（1）符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
基金公司（20家）
1	博时基金管理有限公司	邀请书邮件发送
2	财通基金管理有限公司	邀请书邮件发送
3	大成基金管理有限公司	邀请书邮件发送
4	东海基金管理有限责任公司	邀请书邮件发送
5	汇添富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
6	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
7	平安大华基金管理有限公司	邀请书邮件发送
8	瑞林基金管理有限公司	邀请书邮件发送
9	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件发送
10	易方达基金管理有限公司	邀请书邮件发送
11	富国基金管理有限公司	邀请书邮件发送
12	光大保德信基金管理有限公司	邀请书邮件发送
13	广发基金管理有限公司	邀请书邮件发送
14	华安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
15	华宝兴业基金管理有限公司	邀请书邮件发送
16	华夏基金管理有限公司	邀请书邮件发送
17	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件发送
18	景顺长城基金管理有限公司	邀请书邮件发送
19	南方基金管理有限公司	邀请书邮件发送
20	上投摩根基金管理有限公司	邀请书邮件发送
证券公司（10家）
1	东海证券有限责任公司	邀请书邮件发送
2	东吴证券股份有限公司	邀请书邮件发送
3	广发证券有限责任公司	邀请书邮件发送

序号	机构名称	询价情况
4	广州证券有限责任公司	邀请书邮件发送
5	金元证券股份有限公司	邀请书邮件发送
6	浙商证券有限责任公司	邀请书邮件发送
7	中国银河证券股份有限公司	邀请书邮件发送
8	中信建投证券有限责任公司	邀请书邮件发送
9	中信证券股份有限公司	邀请书邮件发送
10	华鑫证券有限责任公司	邀请书邮件发送
保险公司（5 家）
1	国华人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
2	昆仑健康保险股份有限公司	邀请书邮件发送
3	中国人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
4	民生人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
5	前海人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送

（2）表达过认购意向的其它投资机构的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	北京汇赢创业投资有限公司	邀请书邮件发送
2	北京睿石德晟股权投资中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
3	北京首赫投资有限责任公司	邀请书邮件发送
4	北京中乾证融投资管理有限公司	邀请书邮件发送
5	太平洋资产管理有限责任公司	邀请书邮件发送
6	德晟投资有限公司	邀请书邮件发送
7	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
8	高能资本有限公司	邀请书邮件发送
9	天平汽车保险股份有限公司	邀请书邮件发送
10	耿川	邀请书邮件发送
11	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
12	光大金控资产管理有限公司	邀请书邮件发送
13	国立联智投资有限公司	邀请书邮件发送
14	杭州卡贝科鸿创业投资合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
15	郝慧	邀请书邮件发送
16	弘集投资有限公司	邀请书邮件发送

序号	机构名称	询价情况
17	宏泰投资发展有限公司	邀请书邮件发送
18	华夏天元（上海）股权投资管理有限公司	邀请书邮件发送
19	淮海控股集团有限公司	邀请书邮件发送
20	江苏高科技投资集团	邀请书邮件发送
21	江苏华控创业投资有限公司	邀请书邮件发送
22	陆中奕	邀请书邮件发送
23	赵东明	邀请书邮件发送
24	江苏乾坤资本管理有限公司	邀请书邮件发送
25	江苏乾融资本管理有限公司	邀请书邮件发送
26	江苏瑞华投资控股集团有限公司	邀请书邮件发送
27	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
28	君创投资有限公司	邀请书邮件发送
29	梅强	邀请书邮件发送
30	南方工业资产管理有限责任公司	邀请书邮件发送
31	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
32	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业	邀请书邮件发送
33	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
34	人保资本投资管理有限公司	邀请书邮件发送
35	瑞基资产管理有限公司	邀请书邮件发送
36	厦门恒兴集团有限公司	邀请书邮件发送
37	上海东方国贸投资管理有限公司	邀请书邮件发送
38	新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
39	上海国开投资管理有限公司	邀请书邮件发送
40	上海润杉投资管理有限公司	邀请书邮件发送
41	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
42	上海证大投资管理有限公司	邀请书邮件发送
43	深圳市创新投资集团有限公司	邀请书邮件发送
44	深圳市裕晋投资有限公司	邀请书邮件发送
45	深圳市中信联合创业投资有限公司	邀请书邮件发送
46	首善财富投资管理有限公司	邀请书邮件发送
47	苏州建信乾融壹号投资管理中心	邀请书邮件发送
48	苏州睿石尼盛股权投资中心（有限合伙）	邀请书邮件发送

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

序号	机构名称	询价情况
49	天津海达创业投资管理有限公司	邀请书邮件发送
50	天津银杏资产管理合伙企业	邀请书邮件发送
51	天津中乾景隆股权投资管理有限公司	邀请书邮件发送
52	青岛渤海和合创业投资有限公司	邀请书邮件发送
53	西藏瑞华投资发展有限公司	邀请书邮件发送
54	西藏自治区投资有限公司	邀请书邮件发送
55	新奥投资基金管理（北京）有限公司	邀请书邮件发送
56	银杏资本管理有限公司	邀请书邮件发送
57	张怀斌	邀请书邮件发送
58	浙江国贸东方资本管理有限公司	邀请书邮件发送
59	浙江商裕投资有限责任公司	邀请书邮件发送
60	浙商控股集团上海资产管理有限公司	邀请书邮件发送
61	浙商控股集团有限公司	邀请书邮件发送
62	中广核财务有限责任公司	邀请书邮件发送
63	中融国际信托有限公司	邀请书邮件发送
64	中植企业集团有限公司	邀请书邮件发送
65	李涛	邀请书邮件发送
66	深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司	邀请书邮件发送
67	中信产业投资基金管理有限公司	邀请书邮件发送
68	中国太保投资管理（香港）有限公司	邀请书邮件发送
69	中财金控投资有限公司	邀请书邮件发送
70	华富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
71	世纪财富投资有限公司	邀请书邮件发送

（3）截至2013 年4 月30 日前20 名股东的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	苏州天马医药集团有限公司	不适用
2	莫海	联系不上
3	顾志强	联系不上
4	苏州国发创新资本投资有限公司	邀请书邮件发送
5	任海峰	邀请书邮件发送
6	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	邀请书邮件发送

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

序号	机构名称	询价情况
7	孔小明	邀请书邮件发送
8	长江证券股份有限公司约定购回专用账户	邀请书邮件发送
9	方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	邀请书邮件发送
10	马惠红	联系不上
11	华润深国投信托有限公司－黄河8 号信托计划	邀请书邮件发送
12	蒋继新	联系不上
13	季卫东	联系不上
14	吴九德	联系不上
15	湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	邀请书邮件发送
16	长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	邀请书邮件发送
17	陈琳	联系不上
18	厦门国际信托有限公司-聚泉一号集合资金信托	邀请书邮件发送
19	季全坡	联系不上
20	中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品	邀请书邮件发送

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

项目协办人签字：

孔顺军

保荐代表人签字： 、

毛娜君 曹玉江

法定代表人：

薛荣年

华林证券有限责任公司

2013 年6 月6 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

说 明

华林证券有限责任公司关于本次苏州天马精细化学品股份有限公司非公开 发行股票保荐项目协办人为孔顺军，其作为项目协办人已在发行保荐书和发行保 荐工作报告等文件中签字。

目前，孔顺军已离职，故在《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学 品股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》签章页未有孔顺军的签字。 特此说明。

华林证券有限责任公司

法定代表人：

薛荣年

2013 年6 月6 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13