Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 13, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-023

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于收购苏州天立原料药有限公司100%股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

• 本次股权收购事项尚需股东大会批准后方能生效。 一、关联交易概述

• 1、2013 年5 月12 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以

• 下简称“公司”或“天马精化”）与苏州天马医药集团有限公司（以 下简称“天马集团”）等7 名股东等签订了《股权转让协议书》，天马 精化拟收购苏州天立原料药有限公司（以下简称“天立原料药”）100% 股权。

2、鉴于天马集团为天马精化的控股股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的第10.1.3 条的规定，天马集团与天马精化构成 关联法人；公司董事、总经理任海峰先生持有天立原料药0.5%的股 份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5 条的规定， 任海峰先生为天马精化的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化

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与天马集团和任海峰先生构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。为了充分保护中小投资者 的利益，本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行 使表决权。

4、根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产 评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2013）第[059]号《评 估报告》，天立原料药评估基准日(2013 年4 月25 日) 总资产账面价 值10,251.29 万元，总负债账面价值2,313.03 万元，净资产账面价 值7,938.26 万元。因此，本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。在实施股权收购的同时，各方 在相关监管部门的指导下，办理相关业务的前臵审批程序。

• 5、2013 年5 月12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，

• 以4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购苏州天立 原料药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐 敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本 项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

• 二、关联方的基本情况

• 1、关联方情况

• （1）关联法人

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企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81 号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：10,000 万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320512000040348；

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资 及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

（2）关联自然人

任海峰，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历。1998 年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒 洲有限公司出口部经理；2000 年起进入公司工作，历任销售部经理、 分管销售副总经理、总经理等职务。现担任天马精化董事、总经理。 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

天马集团成立于2005 年3 月3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共 同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司 及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团 的股权结构为：

的股权结构为：
股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
徐仁华	44,720,000.00	44.72
徐敏	31,050,000.00	31.05
郁其平	24,230,000.00	24.23
合计	100,000,000.00	100.00

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

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根据2012 年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所， 苏诚专审字[2013]第2183 号）相关数据，资产总额241,602.01 万元， 负债总额157,943.22 万元，净资产83,658.79 万元，净利润6,228.12 万元。

4、关联关系：天马集团是天立原料药的控股股东（占天立原料 药全部股权比例为64.10%）；同时，天马集团也是本公司的控股股东 （占天马精化全部股权比例为48.66%）。因此，天马精化和天马集团 为关联法人;任海峰先生是公司董事、总经理。同时任海峰先生持有 天立原料药0.5%的股权。因此，任海峰先生为本次股权交易的关联 自然人。综上所述，本次交易天马精化与天马集团及任海峰先生构成 关联交易。

• 三、关联交易标的公司的基本情况

• 1、标的公司的基本情况

企业名称：苏州天立原料药有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2 号

• 法定代表人：徐敏；

• 注册资本：4,500 万元；

公司类型：有限责任公司（中外合资）；

• 注册号：320500400043231；

经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售

公司自产产品。

天立原料药系由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下

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简称“天吉生物”）派生分立，于2013 年4 月25 日新设的一家专业 从事原料药生产、销售的有限公司。分立后的天立原料药承继了天吉 生物的原料药部分所涉及的业务。

2、标的公司股权结构

2、标的公司股权结构
股东名称	投资金额	投资比例
苏州天马医药集团有限公司	28,845,000.00	64.10%
香港金绰投资有限公司	13,500,000.00	30.00%
钱根土	900,000.00	2.00%
陆佳宏	720,000.00	1.60%
钱永华	630,000.00	1.40%
任海峰	225,000.00	0.50%
甘立新	180,000.00	0.40%
合 计	45,000,000.00	100.00%

3、标的资产概况

（1）天马精化拟收购控股股东天马集团及其他股东所持有的天 立原料药100%股权。天立原料药的各项财产权属清晰，不存在抵押、 质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

（2）根据2012 年度标的公司前身天吉生物《审计报告》（致同 会计师事务所（特殊普通合伙），致同（2013）第320FC0079 号）原 料药业务相关（模拟）数据：截止2012 年12 月31 日，天吉生物的 原料药业务（派生分立成天立原料药）的总资产12,993.57 万元、净 资产7,752.92 万元、营业收入11,124.80 万元、净利润644.11 万元。 （3）根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资

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产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2013）第[059]号 《评估报告》，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原 料药2013 年4 月25 日的股东全部权益价值为11,221.21 万元；采用 成本法确定的天立原料药2013 年4 月25 日的股东全部权益价值为 9,894.86 万元。

四、定价依据

1、因天立原料药系由天吉生物派生分立产生，系从事天吉生物 原有原料药业务的新设公司，其财务状况应充分参考天吉生物业务分 立前（截止2012 年12 月31 日）原料药业务的模拟财务状况以及评 估数据；同时根据具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评 估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2013）第[059]号《评 估报告》，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原料药 2013 年4 月25 日的股东全部权益价值为11,221.21 万元；采用成本 法确定的天立原料药2013 年4 月25 日的股东全部权益价值为

9,894.86 万元;鉴于本次交易为天马集团与天马精化之间的关联交 易，本次交易既能履行天马集团在天马精化IPO 时关于避免同业竞争 的承诺，避免了潜在的同业竞争，又能实现天马精化的产业升级战略。

因此，考虑定价依据时，交易双方更侧重于依据谨慎性原则，经 交易双方协商一致确定，本次交易收购股权的价格采用成本法的评估 价值作为本次交易价格。

根据评估报告采用成本法评估结果，截止2013 年4 月25 日，天 立原料药总资产的评估值为人民币12,207.89 万元，总负债的评估值

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为人民币2,313.03 万元，净资产的评估值为人民币9,894.86 万元， 经股权买卖双方友好协商最终确定天立原料药100%股权转让总金额 为人民币9,894.86 万元。其中，根据各股东所持有的股权比例，公 司应向苏州天马医药集团有限公司支付的股权转让价款为人民币

• 63,426,052.60 元，应向香港金绰投资有限公司支付的股权转让价款 为人民币29,684,580.00 元，应向钱根土支付的股权转让价款为人民 币1,978,972.00 元，应向陆佳宏支付的股权转让价款为人民币

• 1,583,177.60 元，应向钱永华支付的股权转让价款为人民币

• 1,385,280.40 元，应向任海峰支付的股权转让价款为人民币

494,743.00 元，应向甘立新支付的股权转让价款为人民币 395,794.40 元。

• 五、协议主要内容

• 1、股权受让方：苏州天马精细化学品股份有限公司

• 2、股权出让方：天马集团等7 名股东

• 3、转让标的：天立原料药100%股权

• 4、股权转让价格：公司将以现金方式支付股权收购价款，具体

• 转让价格详见本公告“四 、定价依据”

• 5、支付期限及分期付款的安排

自协议签署之日（2013 年5 月12 日）起5 个工作日内，股权转 让方向股权出让方指定的天吉生物银行账户支付25%的股权转让预付 款。

自2013 年5 月29 日，股权受让方召开股东大会，审议《股权转

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让协议书》并获得通过起5 个工作日内，股权受让方向股权出让方指 定的银行账户再支付55%的股权转让预付款。

自天立原料药相关工商变更完成起5 个工作日内，股权受让方向 股权出让方指定的银行账户最后支付20%的股权转让尾款。

• 6、承诺与保证

• （1）股权受让方的承诺与保证

天马精化将积极履行相关义务以成就本协议的生效条件（包括但 不限于与相关监管部门和/或证券交易监管机构进行沟通并取得该等 监管部门/机构对本协议的批准），积极签署并准备与本次交易有关的 一切必要文件，及时协助天立原料药办理商务主管部门审批、工商变 更登记及外汇变更登记等手续。

• 依照本协议约定支付相应的股权转让款。 （2）股权出让方的承诺与保证

截至本次股权转让完成之日，股权出让方为天立原料药100%股 权的名义及实际合法所有人，股权出让方对天立原料药100%股权拥 有合法、完整的权利且该等股权不存在未向股权转让方书面披露的任 何权利瑕疵，天立原料药100%股权不存在未向股权转让方书面披露 的现实或潜在的任何质押、托管、司法冻结或其他权利限制情形，不 存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处 罚或索赔事项，也不存在未向股权转让方书面披露的任何其他事项致 使股权出让方无权将天立原料药100%股权转让予受让方。

在《股权转让意向书》签订后，股权出让方未与任何主体（包括

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自然人和/或法人和/或其他任何有资格受让天立原料药100%股权的 主体，下同）达成协议和/或任何形式的共识或向任何主体承诺包括 但不限于以转让、赠予等方式处臵天立原料药100%股权。

过渡期内，股权出让方不会对其持有的天立原料药100%股权进 行再次出售、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利， 亦不就持有的天立原料药100%股权的转让、质押、托管或设臵任何 形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性 接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或签订与本协议相冲突、 或包含禁止或限制实施本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件；若其违反前述承诺，则股权受让方有权解除本协议，股权 出让方应向股权受让方返还已支付的股权转让款，且股权受让方有权 要求股权出让方赔偿违约金人民币1,000 万元。

不会因其自身或可归结于其自身的原因导致天立原料药100%股 权不能合法过户到股权受让方名下；如果由于其自身或可归结于其自 身的原因导致股权转让不能完成商务主管部门审批或工商变更登记， 股权受让方有权解除本协议，股权出让方应向股权受让方无息返还已 支付的股权转让款，且股权受让方有权要求股权出让方赔偿违约金人 民币1,000 万元。

自本协议签署之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致 的任何第三方对本次交易或天立原料药100%股权主张权利而导致股 权受让方利益受到损失时，股权受让方有权选择：a)继续履行本协议， 并要求股权出让方赔偿损失；或b)单方解除本协议，同时股权出让

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方应返还股权受让方已支付的股权转让价款，并要求股权出让方赔偿 违约金人民币1,000 万元，若上述股权转让已经申请办理商务主管部 门审批/工商变更登记等手续或股权已变更至股权受让方名下的，股 权出让方和天立原料药应同时配合股权受让方办理股权回转至股权 出让方名下的相关手续。

本次交易完成前天立原料药不存在未向股权受让方书面披露的 实际存在或潜在的对外担保、诉讼、仲裁等或有债务和风险，不存在 未向股权受让方书面披露的未依法履行纳税义务、未依法缴纳社会保 险及/或住房公积金或存在其他违反相关法律、法规或规范性文件的 情形。因股权出让方及/或天立原料药未予披露，导致股权受让方或 本次交易完成后的天立原料药发生损失的，均由股权出让方承担赔偿 责任。

关于交易完成日前所有的股东权益约定：自2013 年1 月1 日起 至股权转让交易完成日（办理股权转让工商变更登记日）止，股权出 让方必须承诺并督促天立原料药确保生产经营活动有序进行。期间若 产生生产经营损失或因非不可抗力产生非生产经营损失的，股权受让 方有权按照股权受让方委托的会计师审定损失金额，按照股权转让对 价比例要求股权出让方赔偿损失（即股权出让方及天立原料药保证， 交易完成日净资产不低于截止2012 年12 月31 日的审计报告、评估 报告金额）。

对于本协议中天立原料药所作承诺与保证，股权出让方承担连带 保证及赔偿责任。

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（3）天立原料药的承诺与保证

天立原料药系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均 已全额缴纳，历史上及目前均不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法 律规定或其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不 存在未向股权受让方书面披露的立项、环保、税务、行业准入、用地、 规划、建设施工、安全生产、产品质量、劳动用工等方面的重大违法 违规情形。

天立原料药的各项财产权属清晰，除已披露的情况外，不存在抵 押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

不会因天立原料药的原因导致本次交易不能取得商务主管部门 的审批或不能完成工商变更登记手续；如果由于其自身或可归结于其 自身的原因导致股权转让不能完成商务主管部门审批或工商变更登 记，股权受让方有权解除本协议，股权出让方应向股权受让方无息返 还已支付的股权转让款，且股权受让方有权要求股权出让方赔偿违约 金人民币1,000 万元。

自本协议签署之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致 的任何第三方对本次交易或天立原料药100%股权主张权利而导致股 权受让方利益受到损失时，股权受让方有权选择：a)继续履行本协议， 并要求天立原料药赔偿损失；或b)单方解除本协议，同时股权出让 方应返还股权受让方已支付的股权转让价款，并要求天立原料药赔偿

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违约金人民币1,000 万元，若上述股权转让已经申请办理商务主管部 门审批/工商变更登记等手续或股权已变更至股权受让方名下的，股 权出让方和天立原料药应同时配合股权受让方办理股权回转至股权 出让方名下的相关手续。

• 7、本协议书的生效条件

除其他条款另有约定外，本协议自各方签字盖章且以下先决条件 全部满足之日起生效：

（1）股权受让方董事会和股东大会已经按照《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、法规及其公司章程规定作出同意本次股权转让 的决议。

• （2）天立原料药董事会已经按照《公司法》及其他相关法律、

• 法规及其公司章程规定作出同意本次股权转让的决议。

• （3）商务主管部门批准本次交易事项。

• 8、违约责任及其补救

除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约 定之任何义务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及 /或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行 为。

本协议之任何一方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当承 担赔偿责任。如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自 应负的违约责任。

若股权转让方和/或天立原料药违约，则股权转让方和/或天立原

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料药应向股权受让方支付违约金人民币1,000 万元（股权转让方与 天立原料药承担连带赔偿责任）；如股权受让方违约，则应向股权转 让方和/或天立原料药合计支付违约金人民币1,000 万元；如股权受 让方未能依据本协议按时足额缴付股权转让款，每逾期一日应向股权 转让方和/或天立原料药支付其应付而未缴付款项的万分之二点一作 为滞纳金；逾期超过60 日的，股权转让方和/或天立原料药有权单方 面解除合同。本协议其他条款对违约责任及其承担另有约定的，从其 约定。

如因法律、法规或政策限制，或因相关监管部门和/或证券交易 监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）、股权受让方董事会 或股东大会未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致各方不 能履行本协议，不视为任何一方违约，各方应以书面方式解除本协议， 股权转让方应向股权受让方无息返还已支付的股权转让价款。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正 或作出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期 内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作出补救措施， 则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍未适当履行本 协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

• 六、本次股权转让的其它安排

• 1、本次投资事项尚需经公司股东大会批准后方能生效；

• 2、本次收购天立原料药股权所需资金由公司自筹资金解决；

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3、本次收购的资产与募集资金项目无关；

4、为了加快天马精化对于原料药业务的拓展与整合，公司将在 完成本次对天立原料药股权收购的同时，对天立原料药进行吸收合 并，通过对浒关工厂、沈巷工厂两处生产基地的原料药业务重组，最 大限度发挥协同效应，共享资源、节约成本，迅速的使原料药业务成 为公司未来新的效益增长点。吸收合并相关工作（天立原料药资产、 负债、人员等转入天马精化）完成后，公司将对天立原料药办理工商 登记注销手续。天立原料药尚在有效期内的原料药生产批件有胞磷胆 碱钠、枸橼酸喷托维林、氟康唑、瑞巴派特、硫酸氢氯吡格雷等五个 品种正在沈巷工厂实际生产。

5、关于日常关联交易的预计：若完成收购天立原料药后，预计 会形成日常性关联交易。天立原料药设立后，会延续向天马集团租赁 厂房、土地，基于天马精化将对浒关工厂、沈巷工厂（即天立原料药 生产工厂）两处生产基地的原料药业务重组，原天吉生物原料药业务 所租赁的控股股东天马集团厂房、土地需求将有所减少，天马集团拟 在继续履行原有租赁协议的基础上，按照厂房、土地折旧成本及相应 税费计算租赁费用，租赁期限缩短至天马精化完成沈巷工厂的原料药 业务重组之日止，预计房屋土地租赁费不高于24 万元/月。天立原料 药设立后，其所消耗的水、电、燃气等能源费用会根据每月的实际用 量与天吉生物（制剂业务）缴纳结算，预计日常能源费用不高于140 万元/月。随着业务整合完成，日常关联交易金额将减少并最终完全 消除。

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6、为使天立原料药设立及转让不影响正常生产经营活动，原天 吉生物董事会拟定过渡期药品批件转移安排规划，向江苏省食品药品 监督管理局申请，并取得江苏省食品药品监督管理局下达“苏 B201300034”《药品补充申请批件》及“3213FB01”《仿制药用辅料补 充申请批件》，将枸橼酸喷托维林等16 种原料药及大豆磷脂等2 种仿 制药用辅料的公司名称由原来的“苏州天马医药集团天吉生物制药有 限公司”变更为“苏州天马精细化学品股份有限公司”，地址由原来 的“苏州市木渎镇花苑东路199 号”变更为“苏州市吴中区木渎镇花 苑东路199-2 号”。

7、根据药品生产销售监管部门对于公司业务分立前后，药品生 产销售主体变更的监管要求，天吉生物在变更过渡期3 月-4 月，未 发生对外销售开票，因而产生营业利润为负数的短暂现象，在5 月份 变更完成后，将恢复对外销售开票。

七、对上市公司的影响和交易目的

1、通过收购天立原料药的股权，有利于天马精化加快在国家药 监局申请相关原料药品种药证的获批时间，确保2013 年下半年起， 天马精化相关原料药品种可进行商业化生产销售，实现天马精化的产 业升级战略。

2、由于天马精化进行产业升级，拟由医药中间体产业向下游发 展，从事原料药的生产、销售。天马精化IPO 时控股股东天马集团为 了严格履行承诺，积极促成天立原料药的股权收购，既能完成天马集 团在天马精化IPO 时的承诺职责，避免了潜在的同业竞争，又能实现

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天马精化的产业升级战略。

3、通过收购天立原料药的股权，公司将成为天立原料药的唯一 股东，有助于公司实现原料药产业资源整合，有助于利用天立原料药 的原有客户资源开拓市场。收购完成后，标志着天马精化向原料药生 产迈出了实质性的一步，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原 料药，这为公司的未来发展开辟了新的增长点，为做大做强公司规模， 创造更好的效益开辟了新的业务领域。

4、若收购成功后，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原 料药。但在此业务领域，存在着市场开发，生产管理等相关风险，敬 请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额为0 元。

九、独立董事意见

本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司 对此次收购天立原料药股权进行了评估，并出具的评估报告，交易过 程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以评估报告的评估 值为依据确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股 东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形；若收购完成后，预计 会产生日常性的关联交易，租赁的关联交易价格按照厂房、土地折旧

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成本及相应税费计算费用；水、电、燃气等能源的关联交易价格按市 场价格结算，因此关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体 股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意 将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

华林证券对本次收购股权的关联交易的保荐意见如下：

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第三十三次会议 审议通过，公司8 名董事会成员中，关联董事4 人全部回避表决，非 关联董事4 人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意 见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。同时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本 次收购股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（二）本次收购股权的关联交易有助于公司消除潜在同业竞争， 加快产业升级，实现资源的有效配臵，为公司的业绩增长创造必要条 件。

（三）本次关联交易价格参照具有中国证券从业资格的评估机构 江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2013） 第[059]号《评估报告》结果确定，定价遵循了公允、合理的原则， 不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情 形。

收购完成后，预计会产生日常性的关联交易，租赁的关联交易价 格按照厂房、土地折旧成本及相应税费计算费用；水、电、燃气等能

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源的关联交易价格按市场价格结算，因此关联交易价格公允、合理, 不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情 形。

（四）华林证券对天马精化本次收购控股股东天马集团、董事兼 总经理任海峰所持有的天立原料药股权形成的关联交易无异议，同意 本次收购股权的关联交易。

• 十一、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第三十三次

• 会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项；

• 3、华林有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司

• 收购股权的关联交易的保荐意见；

• 4、双方签订的《股权转让协议书》;

5、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州天马精 细化学品股份有限公司拟收购股权所涉及苏州天立原料药有限公司 股东全部权益评估报告》【苏银信评报字（2013）第059 号】。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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