Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Feb 1, 2013

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-004

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

• 1、对外投资的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）与山东 晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）根据业务发展 需要，在合作共赢的基础上决定由公司与晨鸣纸业的全资子公司寿光 美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”）设立一家合资公司， 主要生产造纸化学品，双方各持有合资公司50%的股权。

2、公司第二届董事会第二十八次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。本次 对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议 批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组；

• 3、本次合资设立子公司所需资金由本公司自筹资金解决。 二、投资主体介绍

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1、天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上 市公司。作为国内造纸施胶剂等产品的主力供应商，公司自主研发了 AKD 原粉系列发明专利，获得国内较高的中性施胶剂产品市场占有率， 成为了国内外诸多知名化学企业、造纸企业的供应商。同时，公司及 其全资子公司天禾化学品（苏州）有限公司是国内最具竞争力和创新 能力的造纸化学品公司，是国内造纸化学品领先的企业。其生产的功 能性化学品中的浆内、表面施胶剂产品(阳离子分散松香胶、苯乙烯 共聚物等)，增强剂产品(包括干强剂和湿强剂)以及过程性化学品中 的助留助滤剂(主要为硅溶胶)等产品也在行业中保持较高的市场占 有率。

2、晨鸣纸业：山东晨鸣纸业集团股份有限公司是以造林、制浆、 造纸为主业的大型企业集团，全国惟一一家A、B、H 三种股票上市公 司，拥有武汉晨鸣、江西晨鸣、吉林晨鸣、湛江晨鸣等10 多家生产 子公司。公司总资产约500 多亿元，年纸品生产能力约达600 多万吨， 进入中国企业500 强和世界纸业30 强，被评为中国上市公司百强企 业和中国最具竞争力的50 家蓝筹公司之一，“晨鸣”商标被认定为中 国驰名商标。作为造纸龙头企业，对造纸化学品的需求巨大。

美伦纸业为晨鸣纸业的全资子公司，主要生产销售纸制品、造纸 原料和造纸机械；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。截 止2012 年9 月，美伦纸业总资产912223.27 万元；目前总产能140 万吨左右，主要产品品种为：高档铜版纸、涂布白牛卡纸等。美伦纸 业的基本情况如下：

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公司名称：寿光美伦纸业有限责任公司

• 住 所：寿光市圣城街595 号

法定代表人：陈洪国

• 注册资本：人民币220,000 万元

公司类型：有限责任公司

• 经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造

• 纸机械；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。

  • 三、拟合资设立子公司的基本情况

• 1、公司名称：晨鸣天马精细化工（寿光）有限公司（暂定名称，

• 以工商局核准为准）；

  • 2、注册资本：3,000 万元人民币；

• 3、注册地：山东省寿光市西环路晨鸣三厂院内（以最终工商登

• 记为准）；

  • 4、公司类型：有限责任公司；

  • 5、经营范围：造纸助剂的生产、销售。（具体以工商部门核定为

准）

四、合资合同的主要内容

• 1、 公司组织形式

• 公司组织形式为有限责任公司、股东以其各自的出资额为限对公

司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 2、公司的注册资本及股东各方出资额、方式

公司的注册资本为3,000 万元，双方各持有合资公司50%的股权。

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3、公司组织结构

股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，股东会 的职权按公司法执行；股东会决议必须由全体股东一致通过方为有 效；公司不设董事会，设执行董事一名，由天马精化指派；执行董事 是公司的法定代表人。执行董事有权决定聘任或解聘公司总经理；公 司不设监事会，设监事一人，由美伦纸业推荐，经由股东会选举产生；

4、经营管理机构

公司实行总经理负责制，具体经营管理机构的设置和管理办法由 总经理制定后报股东会批准实施；公司总经理由天马精化委派，公司 财务负责人由美伦纸业委派。

5、双方权利义务

美伦纸业全面协助办理公司设立的所有立项、环评等行政审批， 为公司正常生产所需的水电气提供便利，美伦纸业同意在同等条件下 优先全部使用公司的合格产品。

天马精化负责公司投入运行前的项目建设管理，及投入运行后的 技术支持、生产管理、安全、质量、环保等日常生产管理。

6、期限、终止和清算

公司的期限为二十年，自营业执照签发之日起算。关于公司的终 止和清算，在公司章程中规定。

7、违约责任

合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一 日，违约方应向守约方支付逾期出资额的0.05 %作为违约金。如逾

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期30 天仍未缴纳的，守约方有权解除合同并要求违约方按前述约定 支付违约金。如一方存在违反本协议的其它行为，违约方应赔偿守约 方因此造成的一切损失，并按出资额的10%向对方支付违约金。

8、争议解决

本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由 争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可 以向有管辖权的法院提起诉讼，在诉讼过程中，除双方有争议正在进 行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

山东晨鸣纸业集团股份有限公司的子公司美伦纸业与苏州天马 精细化学品股份有限公司合资生产造纸化学品，有利于双方增强竞争 力，降低生产和运输成本，降低汽车运输排放对能源和环境的损耗。 合作有利山东晨鸣纸业集团股份有限公司稳定化工原料供应，有利天 马精细化学品股份有限公司开拓以山东晨鸣纸业集团股份有限公司 为主的北方市场。

六、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第二十八董

• 事会次会议决议。

  • 2、双方签订的《出资合同书》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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二○一三年二月二日

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