Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 12, 2012

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一二年十月

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公司声明

一、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“发行人”、“天 马精化”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行 负责。

三、苏州天马精细化学品股份有限公司本次非公开发行股票预案 （以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票 相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股 票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八 次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过，并于2012 年5 月11 日披露了《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年非公开发行股票 预案》。根据公司实施2012 年半年度利润分配方案导致的除权除息事 项，对发行底价、发行数量进行相应调整。同时，自本次非公开发行 首次申报以来,国内A股市场走势出现较大变化,为确保本次发行工作 顺利进行, 保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修 订)等有关上市公司非公开发行股票的规定,经审慎研究,公司决定调 整原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“发行 数量”、“定价依据、定价基准日与发行价格”、“募集资金用途和数量”、 “决议有效期限”等部分内容。调整后的发行方案及相关事项,已于 2012 年10 月11 日经第二届董事会第二十五次会议通过,尚需公司股 东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、本次发行对象为不超过10 名的特定投资者。发行对象范围为： 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

三、本次非公开发行股票的数量不超过5,297.1955 万股（含 5,297.1955 万股），募集资金上限为47,939.62 万元（包含发行费用）。

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具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构） 协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十五 次会议决议公告日2012 年10 月12 日）前二十个交易日公司股票均 价的90%，即不低于9.05元/股。具体发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

四、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具 备上市条件。

五、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十五次 会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案 尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

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目 录

第一节 非公开发行股票方案概要 .......................................9 一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................9 二、发行对象及其与公司的关系 ... ...............................12 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................12 四、募集资金投向 ...............................................14 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................17 七、本次非公开发行的审批程序 ...................................17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................19 一、本次募集资金用途 ...........................................19 二、本次募集资金投资项目情况...... ..................... ........21 三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况的影响....29 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明..................31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，《公司章程》调整情况，股东结构、 高管人员结构和业务结构的变动情况 ...................................32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ...................................................33

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四、本次发行后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股 东及其关联人提供担保情况 ...........................................35 五、本次发行对公司负情况的影响...................................35 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................30

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本 公司或天马精化	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东
天安化工	指	山东天安化工股份有限公司，为本公司控股子公司
纳百园	指	南通市纳百园化工有限公司，为本公司全资子公司
精细化工	指	生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战 略重点，也是发展最快的经济领域之一
精细化学品	指	对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有 特定功能、特定用途的系列化工产品
造纸化学品	指	造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为 了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、 减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学 品中的一个重要类别
医药中间体	指	用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工 行业中的一类主要产品
AKD	指	烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂类 造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD 原粉和AKD 乳液两类产品
AKD 原粉	指	AKD 类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成AKD 乳液后用 于造纸过程中的施胶工序
光气	指	化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重要的有 机中间体，在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高

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		分子材料、农药、染料、医药、香料等中间体的合成
光气通光	指	一种化学合成反应过程，公司AKD 原粉产品生产工艺的前道 工序中需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸 酰氯
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
深交所	指	深圳证券交易所
FDA	指	美国食品和药品监督管理局
GMP	指	药品生产质量管理规范

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第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司经营规模不断扩大，增加供应满足市场需求

天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公 司。作为国内造纸施胶剂等产品的主力供应商，公司自主研发了AKD 原粉系列发明专利，获得国内较高的中性施胶剂产品市场占有率，成 为了国内外诸多知名化学企业、造纸企业的供应商，改变了中国高价 进口AKD 原粉的局面，也为国内广泛使用绿色、环保的中性施胶剂， 倡导绿色经济和可持续发展奠定了基础。在医药中间体领域，天马精 化与全球知名的化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，凭 借自身强大的中试放大、定制生产能力，公司能以最短的时间、最优 的质量向客户交付每一批产品，同时基于完备的国际化EHS 管理体系 和参照医药行业标准执行的GMP 管理体系，公司更能从容面对这些国 外客户从安全环保、生产管理、质量控制等各方面专业的审核。

特别是在2010 年7 月公司上市后，利用募集资金积极加大对医药 中间体、造纸化学品两大原有优势产业的投入，扩建产能、有效提升 了主营业务的生产、销售规模。AKD 系列造纸化学品业务，销售收入 由2009 年的24,565 万元增长至2011 年的44,841 万元，增幅达到 82.54%；其它造纸化学品业务，销售收入由2009 年的6,467 万元增长 至2011 年的15,838 万元，增幅达到144.90%；医药中间体业务，销 售收入由2009 年的10,246 万元增长至2011 年的21,707 万元，增幅 达到111.86%。随着造纸化学品、医药中间体市场规模逐步扩大，在 业务订单持续增加的背景下，公司将通过持续扩充产能、增加产品供

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应才能满足市场需求。

2、掌握上游光气资源，巩固造纸化学品的市场地位

2011 年11 月，公司收购天安化工3,000 万股股权，2012 年3 月 和4 月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止2012 年5 月5 日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750 股，占天安化 工股权总数的81.43%。

光气作为AKD 原粉生产的两大主要原料之一，是生产过程中必需 的一种原材料，也是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业 务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重 要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司 增强了对光气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游 整合，实现系统化、多元化战略；有助于降低采购成本，提高利润率、 增加效益；能为公司未来扩充AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障碍， 从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件。一旦天马精化的AKD 原 粉能充分保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势，公司 的AKD 原粉市场占有率会获得极大的提高，藉此，也能为公司和股东 带来丰厚的投资回报。

本次，公司计划依托天安化工的光气资源，在天安化工新增2 万 吨AKD 原粉产能，在纳百园新增1 万吨AKD 原粉产能，从而使公司保 持国内AKD 原粉生产规模的领先地位，进一步优化AKD 原粉的产业布 局。

3、利用光气稀缺资源，拓展下游光气衍生产品

光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部 门的严格控制，这使得光气的生产许可证成为一种稀缺资源。光气下 游产品（光气衍生产品）众多，具有良好的产业拓展性，从整个中国

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光气产业的角度来看,全国260 多万吨/年光气产能，仅直接下游产品 就产生接近370 亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下 游产品的市场价值为1.4 亿元/年，发展空间充足。

天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD 原粉业务，还可以 纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生产 等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理的把握市场机 遇，满足5 万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产品时，优先考 虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产 品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。

4、保持医药中间体业务特色，提升产品附加值

针对临床二三期、新药上市初期的肿瘤、心血管、抑郁等疾病用 药所需的医药中间体进行中试放大等研究开发，公司既可以为客户提 供医药中间体规模化中试的产品供应，又能有针对性的进行定制生产 服务。该模式的优势主要有两点：一是下游客户取得药品专利后，公 司可直接为客户批量生产相关的医药中间体；二是通过定制生产积累 生产技术，提升反应能力。

公司与中科院上海有机化学研究所、北京大学肿瘤研究所、中国 药科大学、上海医药工业研究院、苏州大学药学院等多家科研院所建 立了稳固的协作关系，在多肽类药物中间体方面研究成效显著。公司 还与全球知名的医药化学公司如德国拜耳、美国惠氏、瑞士巴亨、德 国默克等知名企业建立了紧密的合作。公司积极准备进入原料药生产 行业，2011 年1 月，受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，2011 年8 月全资收购南通市纳百园化工有限公司，随着苏州浒关工厂医药中间 体车间进行GMP 改造，未来公司苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步 升级为原料药车间，现有医药中间体产能将逐步转移至纳百园工厂。

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目前，公司有部分品种在进行国内GMP 和国外FDA 等认证，随着认证 工作的逐步推进，公司的医药中间体和原料药业务将逐步进入快速发 展阶段，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、 扩充车间，满足未来市场需求。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将有利于公司利用现有 资源，进一步扩大市场优势，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。 （二）本次非公开发行的目的

通过本次发行，有利于实现公司发展战略，使公司成为中国产能 规模最大、质量水平最高的造纸专用化学品（施胶剂）生产商；成为 中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制 造商；有利于实现公司产业布局，打造天安化工成为公司光气及光气 衍生产品生产基地，打造纳百园成为公司医药中间体生产基地，打造 苏州浒关工厂成为公司（未来）原料药生产基地，打造AKD 原粉区域 化产业布局，辅以其他造纸化学品的配套布局。具体表现如下：

1、扩大AKD 原粉的产能规模，优化AKD 原粉的产业布局，提升其 他造纸化学品的配套能力，增强公司的行业竞争力，巩固公司的市场 地位；

2、利用光气资源进行产业链的横向多元化发展，增加光气衍生产 品的价值比重；

• 3、增加医药中间体的生产能力，扩大生产规模，优化产品利润结

• 构，提高公司的盈利水平；

• 二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会

• 规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

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（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股Ａ 股，每股面值 为人民币１元。

（二）发行价格和定价原则

公司于2012 年5 月9 日、2012 年6 月1 日分别召开第二届董事 会第十八次会议、2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行股 票方案的相关议案，公司本次发行股票的价格不低于20.83 元/股,本 次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,400 万股（含2,400 万 股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价和发行数量进行相 应调整。

2012 年9 月6 日，公司2012 年第六次临时股东大会审议通过了 《2012 年半年度利润分配预案》，按现有总股本12,000 万股为基数， 以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增10 股。2012 年9 月18 日，公司发布了《2012 年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益 分派股权登记日为：2012 年9 月24 日；除权除息日为：2012 年9 月 25 日。2012 年9 月25 日，公司2012 年半年度权益分派方案已实施完 毕。

2012 年10 月9 日，公司发布了《关于调整非公开发行股票发行 价格和发行数量的公告》，鉴于公司实施了上述利润分配事项，发行底 价相应调整为10.42 元／股，即本次非公开发行的发行价格不低于

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10.42 元／股。在公司2012 年半年度利润分配方案实施完成后，本次 发行股票数量据此调整为合计不超过4,798.46 万股（含4,798.46 万 股。

自本次非公开发行首次申报以来,国内A股市场走势出现较大变 化,为确保本次发行工作顺利进行, 保障本次发行募集资金投资项目 的顺利实施，公司于2012 年10 月11 日召开第二届董事会第二十五次 会议，决定调整公司本次发行股票的价格，具体如下：

本次发行的定价基准日为公司调整本次非公开发行方案的董事会 决议公告日（2012 年10 月12 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量），即发行价格不低于9.05 元/股。具体发行价格由股 东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董 事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的 要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过5,297.1955 万股（含 5,297.1955 万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

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本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过

47,939.62 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序 号	项目	项目投资总 额 （万元）	本次非公开发 行董事会（二 届十八次）决 议公告日前各 项募投项目已 投入金额（万 元）	募集资金拟 投入金额 （万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项 目	7,399.62	1,151.67	6,247.95	天安化工（注 1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及光 气化衍生产品项目	23,508.20	59.72	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	5,736.62	1,344.27 （注3）	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	848.99	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09	3,404.65	46,822.71

注1：山东天安化工股份有限公司于2012 年8 月30 日召开一届五次董事会，于 2012 年9 月15 日召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天马 精化单方面增资的议案》：公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向增发 A 股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正信、 立信永华分别出具的截至2012 年3 月31 日的审计、评估结果，并参照2012 年5

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月天马精化向冯如泉等73 名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750 股股权 时的价格确定为6.80 元/股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管 理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以天马精 化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完 成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事会待 本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

注2：南通市纳百园化工有限公司于2012 年9 月17 日召开股东会，审议通过《关 于股东天马精化增资的议案》。公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向 增发A 股股票所筹集的资金，对公司进行现金增资；增资的价格定为每1 元注册 资本对应增资价格为1 元。因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管理 委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次增资实际金额将以天马精化定向增 发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个 月内执行。

注3：新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目的投资总 额5,736.62 万元中，4,236.62 万元为拟用募集资金投入金额，1,500.00 万元为 公司自有资金投入金额。截至本次非公开发行董事会（二届十八次）决议公告日 前新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目已投入金额 为1,344.27 万元，全部属于1,500.00 万元公司自有资金投入部分。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资 金到位后以募集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目 的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 五、本次发行是否构成关联交易

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公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

自公司成立以来，公司控股股东一直未发生变化，为苏州天马医 药集团有限公司。本次非公开发行股票前，天马集团持有公司股权数 量为11,677.518 万股（根据2012 年半年度利润分配方案，公司按现 有总股本12,000 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增10 股。2012 年半年度利润分配方案实施后，天马集团持有 公司股权数量为由58,387,590 股变更为116,775,180 股），占公司全 部股权比例为48.66%，天马集团为公司的控股股东。徐仁华先生、徐 敏先生和郁其平先生分别持有天马集团4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团注册资本100%股权。徐仁华先生持有公司控股 股东天马集团44.72%的股权，从而间接持有本公司21.76%的股份，为 公司的实际控制人。

根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,297.1955 万股，若按上限计算，发行后天马集团持有的公司股份占公司总股本 的39.86％，仍处于控股地位；徐仁华先生持有公司控股股东天马集 团44.72%的股权，从而间接持有的公司股份占公司总股本的17.83%， 仍是公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票调整方案已经公司第二届董事会第二十五次 会议审议通过，尚须获得公司2012 年第七次临时股东大会批准。

待公司股东大会审议通过本次发行方案，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申 报。

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在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 47,939.62 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序 号	项目	项目投资总 额 （万元）	本次非公开发 行董事会（二 届十八次）决 议公告日前各 项募投项目已 投入金额（万 元）	募集资金拟 投入金额 （万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项 目	7,399.62	1,151.67	6,247.95	天安化工（注 1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及光 气化衍生产品项目	23,508.20	59.72	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	5,736.62	1,344.27 （注3）	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	848.99	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09	3,404.65	46,822.71

注1：山东天安化工股份有限公司于2012 年8 月30 日召开一届五次董事会，于

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2012 年9 月15 日召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天马 精化单方面增资的议案》：公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向增发 A 股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正信、 立信永华分别出具的截至2012 年3 月31 日的审计、评估结果，并参照2012 年5 月天马精化向冯如泉等73 名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750 股股权 时的价格确定为6.80 元/股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管 理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以天马精 化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完 成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事会待 本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

注2：南通市纳百园化工有限公司于2012 年9 月17 日召开股东会，审议通过《关 于股东天马精化增资的议案》。公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向 增发A 股股票所筹集的资金，对公司进行现金增资；增资的价格定为每1 元注册 资本对应增资价格为1 元。因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管理 委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次增资实际金额将以天马精化定向增 发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个 月内执行。

注3：新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目的投资总 额5,736.62 万元中，4,236.62 万元为拟用募集资金投入金额，1,500.00 万元为 公司自有资金投入金额。截至本次非公开发行董事会（二届十八次）决议公告日 前新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目已投入金额 为1,344.27 万元，全部属于1,500.00 万元公司自有资金投入部分。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资 金到位后以募集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目

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的实施进度及轻重缓急安排使用。

• 本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 二、本次募集资金投资项目情况

• （一）新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体） 1、项目概述

根据国内外市场的需求情况，工艺技术与所选设备的匹配能力， 实施企业现有的经营管理水平和资金筹措的可能性，以及规模效益等， 新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体）。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

近年来，文化用纸已基本采用AKD 中性施胶，发展迅猛的包装用 纸为了解决水体污染问题，逐渐使用AKD 替代松香进行施胶，这就使 AKD 拓宽了应用领域。同时，由于国家环保政策法规的日趋完善，造 纸研究者对AKD 认识的逐渐提高，纸张新功能、新应用领域的不断涌 现等因素影响，AKD 作为一种单独的商品，越来越受到重视。

（1）针对国际市场需求，增加出口量

国际上，由于AKD 的生产过程需要使用三氯化磷、甲苯等有毒物 质，受到环保部门及绿色组织的压力，国外主要AKD 供应商在未来两 年内都没有扩产计划，如巴斯夫公司的AKD 产能已关闭，主要采取从 外部采购进行乳化加工的方式销售。近年我国AKD 原粉的产量增加了 近40%，出口增加了50%以上，且大部分出口到欧美、日本、东南亚等 国家。总体而言，国际市场AKD 原粉的产量在减少，外购量在增加， 从而促进了我国的出口。

（2）国内造纸行业结构调整促进AKD 的使用

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近年来，中国成为世界造纸工业产能增长最快的国家之一，纸及 纸板生产量、消费量已连续三年居世界第一。尽管中国造纸业按人均 消费水平来讲与世界水平尤其是发达国家比相距甚远，但由于消费量 还有很大的上升空间，未来几年内中国纸及纸板的产能仍将进一步扩 张。同时，随着国家大力推进节能减排，一批落后产能将被替换，新 上项目将显著地体现规模化特点。各大造纸企业也从未停歇扩张的脚 步，在这些已经投产和在建的项目中，包装纸和文化纸仍是重中之重。 因此，我国造纸企业的转型势在必行，其中与AKD 中性施胶相关的纸 种，多是结构调整需要加强的品种。

我国造纸专用化学品的消费量占全球总量的8%，远低于美国、西 欧和日本等发达国家，而我国纸及纸板总产量却已连续三年超过美国， 2010 年是美国的1.2 倍，日本的3.4 倍。这都说明，我国纸及纸板的 品种仍以中低档为主，高档产品尚不能满足需求，仍需进口。特种纸 的生产更需要有好的化学品和应用技术。造纸行业的一个明显趋势是 转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。这必将对中性施 胶剂等功能性造纸化学品和新型过程化学品形成持续稳定的增长需 求。在造纸化学品方面，造纸的抄造系统正在经历由酸性转为中（碱） 性的过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在发生。欧 美发达国家中性和碱性施胶剂使用比例达90%以上，而我国仅60%左 右，未来我国AKD 系列施胶剂需求有望保持较高增速。

面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加 大。自2009 年5 月1 日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标准， 排放要求与原有标准相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸企业 宽松的排放标准政策。这将增加造纸企业对中性施胶剂等造纸化学品 的市场需求，这些方面的因素都非常有利于AKD 的市场增长。

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3、投资概算

项目投资预算总额为7,399.62 万元，包含建设投资4,871.59 万 元，铺底流动资金2,528.03 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入27,486.80 万元，项目年均利润总额为3,166.03 万元，净利润 2,374.52 万元；该项目内部收益率（所得税后）为21.34%，静态投资 回收期（所得税后）为6.24 年，总投资收益率为22.17%。

（二）改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目

1、项目概述

2012 年5 月，天马精化收购天安化工16,564,750 股股权后，对 天安化工的控股比例达到81.43%，天马精化和天安化工的充分合作将 使以光气为源头的酰氯类、氯甲酸酯类等农化、医化及特殊化学品需 求量倍增，本次天安化工决定结合原有光气和煤气设备进行技术改造 和光气扩产，在现有厂区内将原有20,000 吨/年光气生产能力改扩建 到50,000 吨/年光气生产能力，并配套建设光气衍生产品项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

光气，一种无色剧毒气体，分子式 COCl2，又名氧氯化碳、碳酰 氯、氯代甲酰氯等。是无色或略带黄色气体（工业品通常为已液化的 淡黄色液体），当浓缩时，具有强烈刺激性气味或窒息性气味。微溶于 水并逐渐水解，溶于芳烃、四氯化碳、氯仿等有机溶剂。

光气广泛用于异氰酸酯及聚碳酸酯、农药、医药、染料等的合成，

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近年来我国光气产能、产量逐年迅速增加。由于光气为剧毒气体，国 家对光气行业进行严格的监管和控制，实行定点生产，严格限制涉及 光气的建设项目（国务院安委会办公室2008 年发布的安委办[2008]26 号《关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》中指出“严 格限制涉及光气的建设项目”），并施行严格的生产资质核准及安全生 产监管措施。这使得现有光气定点企业所拥有的光气生产资质更具稀 缺性。

从整个中国光气产业的角度来看，2011 年从光气出发的氯甲酸酯 全国产量3 万吨，总产值4.5 亿元；异氰酸酯全国产量170 多万吨， 总产值330 亿元；酰氯全国产量10 多万吨，总产值超过6 亿元；其他 光气产品总产值预计在15 亿~30 亿元，可以计算得到，全国260 多万 吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接近370 亿元的市场，平摊到 每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4 亿元/年。

光气下游产品众多，光气资源同时提供的良好的产业可拓展性。 拥有光气产能以后，天马精化除了发展AKD 原粉业务，还可以同时横 向和纵向延伸产业链，发展光气下游其他产品，如异氰酸酯、氯甲酸 酯、农药及中间体等，也可以发展定制生产服务。拥有光气资源保证 了原料供应、降低了风险，进一步提高公司的竞争力。而从光气开始， 当产业链向下延伸时，终端产品毛利率的增加必然多于之前的通光费 用。

天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的改扩建5 万吨 /年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天安化工光气产能 将从2 万吨扩建到5 万吨。该项目建成投产后，将有利于提高天安化 工和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障天安 化工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方案，

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为天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天安化 工未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。

3、投资概算

项目投资预算总额为23,508.20 万元，包含建设投资20,062.84 万元，铺底流动资金3,445.36 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入54,230.10 万元，项目年均利润总额为10,127.83 万元，净利 润7,595.88 万元；该项目内部收益率（所得税后）为28.97%，静态 投资回收期（所得税后）为4.69 年，总投资收益率为30.14%。

（三）新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目

1、项目概述

天安化工依托光气的产能规模，在生产酰氯类产品以外，为充分 发挥光气的经济效益，把握未来光气产业的发展趋势，在市场调查的 基础上，通过技术引进决定新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

• （1）5,000 吨/年氯甲酸酯项目发展前景

氯甲酸酯常温下为液态，其中酰氯基团和酯基化学性质很活泼， 广泛用于农药、医药、有机氧化物引发剂等精细化工领域。本项目生 产的氯甲酸酯类产品均为质量要求高的医药级的产品（如，氯甲酸苄

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酯等）或者是用于聚合物引发剂生产用的原料（如，氯甲酸异丙酯、 氯甲酸异辛酯）。由于国内进行光气生产的企业大都是农药生产企业， 光气质量普遍达不到精细化学品要求的指标，本项目生产的氯甲酸酯 类产品与国内产品相比具有质量竞争优势，可以达到替代进口产品的 质量水准，由于进口产品的价格与国内产品的价差明显，本项目生产 的氯甲酸酯类产品可以获得较大的价格优势空间，为企业带来可观的 盈利。

（2）1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目发展前景

氯甲基异丙基碳酸酯，又称氯甲基碳酸异丙酯、异丙基氯甲基碳 酸酯、异丙基碳酸氯甲酯。常温常压下，氯甲基异丙基碳酸酯为无色 透明液体，具有强烈刺激性和催泪性，相对密度1.15，沸点147.5℃ （ 760 mmHg）。

氯甲基异丙基碳酸酯主要用作抗艾滋病和乙肝药物替诺福韦的中 间体。替诺福韦是世界卫生组织WHO 艾滋病治疗指南推荐的艾滋病抗 病毒一线药物。目前在国内被列为国家免费艾滋病抗病毒治疗二线药 物。

氯甲基异丙基碳酸酯价格与原料氯甲酸氯甲酯、异丙醇以及下游 市场情况密切相关。2009-2011 年，氯甲基异丙基碳酸酯的价格基本 保持在70,000-80,000 元/吨。未来几年，随着下游消费量的增加和原 料价格的增长，氯甲基异丙基碳酸酯价格将有所上涨。随着替诺福韦 产量的增加，氯甲基异丙基碳酸酯的消费量也会相应增长，预计2014 年产量将达到520 吨。氯甲基异丙基碳酸酯的生产技术较成熟，随着 替诺福韦专利的失效到期，将为其发展产生一定的机遇。我国是医药 生产大国，其市场除内需外，更面向国外，预期，随着替诺福韦专利 保护变化，其制造成本将有所下降。此外，本项目产品氯甲酸三氯甲

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酯作为重要的酰化试剂，广泛应用于高分子材料、农药、医药、香料 和染料等领域。可用于制造氨基甲酸酯类杀虫剂，也可用于高分子化 工产品及半合成抗菌素的生产，市场前景巨大。

3、投资概算

项目投资预算总额为5,736.62 万元，包含建设投资4,900.00 万 元，铺底流动资金836.62 万元。2011 年2 月，临邑县发展和改革局 出具临发改字[2011]9 号《关于山东天安化工股份有限公司5000t/a 氯甲酸酯、1000t/a 氯甲基异丙基碳酸酯项目备案通知书》批复天安 化工总投资1,500 万元，在原有设备基础上扩产。本次天安化工依托 光气扩产50,000 吨/年项目，对5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项目进行更高要求的改扩建，基于此天安化工将 追加投资到5,736.62 万元，以更高的建设要求和标准实施该项目。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入14,017.14 万元，项目年均利润总额为3,291.46 万元，净利润 2,468.59 万元；该项目内部收益率（所得税后）为35.68%，静态投资 回收期（所得税后）为4.16 年，总投资收益率为39.68%。

（四）10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/ 年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目

1、项目概述

天马精化于2011 年8 月全资收购了南通市纳百园化工有限公司， 借此次扩张机会，进一步扩大造纸化学品、医药中间体系列等精细化 工产品的产能。本次纳百园在原有产品的基础上申报精细化学品技改 项目，包括：10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨

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• /年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 建设项目。

本项目由天马精化的控股子公司纳百园负责实施，在现有厂区土 地上进行建设。

• 2、项目发展前景

（1）AKD 原粉项目发展前景，详见本报告“二、（一）、2、项目 发展前景”

• （2）3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目发展前景

氰乙酸甲酯是天马精化全资子公司纳百园的主要原材料，用于主 打产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。目前，纳百园的丙二腈和氰基乙 酰胺产品市场行情不断上升。若年产3,000 吨氰乙酸甲酯项目投入生 产后，可以大幅降低丙二腈和氰基乙酰胺的生产成本，提高市场竞争 力和盈利水平。

• （3）50 吨/年TRP 催化剂项目发展前景

TRP 产品（锰络合催化剂）是一种全新的用于纸浆和织物双氧水 漂白的高效氧化催化剂中间体，其最终产品具有高效、环保的特点和 科技创新的实际意义，主要用于催化氧化和还原反应，使氧化温度和 时间缩短一半以上，目前应用在织物漂白、纸浆漂白、有机合成反应 的氧化剂和污水处理等方面，能节省50%以上的双氧水和电能，在确 保漂白效能的同时，可减少传统氯化漂白、氯化废水中的二噁英等成 份，有利于环境保护。在倡导世界经济可持续化发展的今天，该产品 在市场上具有前瞻性和巨大的全球市场潜力。

同时，TRP 产品作为新型氧化催化剂产品的关键中间体，目前市 场上还没有其最终产品的同质性产品上市销售。国内漂白市场中仅低 温练漂方面对催化剂的年需求就达3,000 吨。

（4）180 吨/年DBSO 项目发展前景

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DBSO 是抗感染类药物的重要医药中间体，该类药物是由国外某知 名医药公司开发的一种β-内酰胺酶抑制剂，作为第三代抗菌强增效 剂，该类药物是目前临床效果最佳的β-内酰胺酶抑制剂，其复方制剂 可有效地治疗临床中比较难以治愈的医源性肺炎。

医源性肺炎的发病率一般为0.5%-1.0%，但在重症监护病房（ICU） 其发病率可达15%-20%，接受机械通气治疗者的发病率则高达18%～ 60%，另一个高发病率的因素是留臵胃管。据世界卫生组织（WHO）报 告，全球院内感染的患者人数在任何时候都保持在1,400 万左右；发 病率最高的人群是老年人、严重基础病和化疗引起易感性增加的患者。 在致病菌对该类药物没有产生足够的抗药性之前，院内感染人数及该 类药物使用率的增加将成为国内同类药物消费的主要拉动力，由此产 生对DBSO 持续上升的需求。

3、投资概算

项目投资预算总额为13,738.65 万元，包含建设投资11,658.50 万元，铺底流动资金2,080.15 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入34,871.79 万元，项目年均利润总额为4,856.27 万元，净利润 3,642.20 万元；该项目内部收益率（所得税后）为23.98%，静态投资 回收期（所得税后）为4.33 年，总投资收益率为30%。

三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况的 影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体 战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，

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能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力， 改善财务结构，募集资金用途合理可行，符合天马精化及全体股东的 利益。

（一）对公司经营状况的影响

公司目前的主营业务为各类精细化学品的研发、生产和销售，按 照精细化学品下游的应用领域，产品可分为造纸化学品和医药中间体 两类。

公司积极拓展其他高附加值精细化学品市场，延伸产业上下游。 （1）公司积极准备进入原料药生产行业，2011 年1 月，受让硫酸氢 氯吡格雷药品生产技术，2011 年8 月全资收购南通市纳百园化工有限 公司，随着苏州浒关工厂医药中间体车间进行GMP 改造，未来公司苏 州浒关工厂医药中间体车间将逐步升级为原料药车间，现有医药中间 体产能将逐步转移至纳百园工厂。目前，公司有部分品种在进行国内 GMP 和国外FDA 等认证，随着认证工作的逐步推进，公司的医药中间 体和原料药业务将逐步进入快速发展阶段，产能不足将成为制约业务 发展的瓶颈，公司需要扩大产能、扩充车间，满足未来市场需求。（2） 2011 年11 月，公司收购天安化工3,000 万股股权，2012 年3 月和4 月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止2012 年5 月5 日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750 股，占天安化工股 权总数的81.43%。天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD 原粉 业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品）， 开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理 的把握市场机遇，满足5 万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产 品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未 来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。

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本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公 司主营业务结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业 务规模，开辟光气及光气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上 下游的合理拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负 债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的 资产结构将得到优化，财务状况得到改善。但另一方面，由于本次发 行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定 的时间才能体现，因此，短时间内公司的每股收益将面临被摊薄的风 险。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明

本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，各 项目的可研、立项、安评、环评等工作正在顺利进行，依据公司对项 目的规划、建设、验收、投产计划，公司预计项目能够在2012 年下半 年至2013 年中期陆续完成。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况， 股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 （一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行募集资金拟用于公司造纸化学品（AKD 原粉）业务、医 药中间体业务、光气及光气衍生产品业务。募集资金运用后，公司主 营业务没有发生变化。公司通过新建光气项目，降低了AKD 原粉所需 光气原料采购成本和供应风险，提升了经济效益。在光气产业链下游， 公司通过光气衍生产品项目，进一步延伸产业链，丰富产品结构，拓 展新业务收入来源。公司通过扩建医药中间体项目，增加了公司中高 端医药中间体的产能，也为未来向下游原料药业务延伸，形成医药产 业的上下游联动做好充分准备。

本次发行后，公司无其他业务及资产的整合计划。 （二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根 据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。 （三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 家符合相关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化。 发行前，公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公 司第一大股东发生变化，股东对公司的控制情况也没有发生变化。此 外，公司没有因本次发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

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本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理， 业务链进一步延长，产品结构进一步丰富，产品差异化更加明显，有 利于公司形成更为稳定的盈利模式。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净 资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高 公司整体抗风险能力。根据投资项目的可行性分析，项目建成并投产 后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动产 生的现金流量有较大幅度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

• （一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

• 1、2010 年度，与公司有关的关联交易有2 次：

（1）2010 年度，公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集 团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区 木渎镇花苑东路199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为 4,922,611.64 元。

（2）2010 年12 月，公司向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎 镇花苑东路199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年10 月31 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公 司出具苏中资评报字（2010）第148 号《资产出售项目评估报告书》 的评估值为19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为19,782,435 元。

• 2、2011 年度，与公司有关的关联交易有4 次：

（1）2011 年度，公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏

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州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业厂房，年租赁费用为 3,301,394.36 元。

（2）2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关 于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天 吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

（3）2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于 出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区 木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积： 41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估 房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资 产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物 评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体 转让价格为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰 元整）。2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通 过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于 苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让 价格为32,546,400 元。

（4）2011 年10 月16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议 通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的 议案》，公司向控股股东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山 东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份。根据天安化工截止 2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及天马集团收购天安化工股 权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股东大 会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价

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确定每股为3.58 元。2011 年11 月2 日，经公司2011 年第三次临时 股东大会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨 关联交易的议案》，同意公司向苏州天马医药集团有限公司收购其所持 有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份，每股转让价格 为3.58 元。

除上述关联交易外，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人 之间不存在其他关联交易情况。

本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系 及同业竞争情况。

（二）管理关系变化情况

本次发行前后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。 四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及 为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

• 五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012 年6 月30 日，公司资产负债率为39.93%，流动比率为

1.30，速动比率为1.04。本次募集资金投资项目总投资（包含发行费 用）47,939.62 万元，包含建设投资、设备投资和流动资金，因项目 由募集资金投入，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发 行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不 存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

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（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需 取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核 准的时间存在不确定性。

（二）经营管理风险

本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进 而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增 加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统 的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 （三）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公 司利用自身开发积累的技术优势，解决了募集资金投资项目产品工业 化生产中的关键技术难题，开发出了成熟的生产工艺，大大降低了募 集资金投资项目实施的技术风险。同时，公司对于募集资金投资项目 的工程建设、设备选型、原辅材料供应和外部配套等都经过了反复的 论证和可行性研究，并获得了相关部门的备案，为项目的顺利实施做 好了充分的准备。

虽然公司对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了详 细的调研和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不 排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品 价格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资 金投资项目的预期收益带来了不确定性。因此，本次募集资金投资项 目的实施面临规模化生产、质量控制以及下游市场波动等风险。

（四）安全生产风险

公司属精细化工行业，生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品,

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部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施， 制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控 状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设 备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 （五）环境保护风险

公司属精细化工行业，生产过程中存在环境污染和环保治理的潜 在风险。目前，公司建立了一整套行之有效的环境保护和治理制度， “三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国 政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准， 提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为 公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观 经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游 产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此， 本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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