Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 12, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

一、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 47,939.62 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序 号	项目	项目投资总 额 （万元）	本次非公开发 行董事会（二 届十八次）决 议公告日前各 项募投项目已 投入金额（万 元）	募集资金拟 投入金额 （万元）	实施主体
1	新建20,000吨/年AKD原粉项 目	7,399.62	1,151.67	6,247.95	天安化工（注 1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及 光气化衍生产品项目	23,508.20	59.72	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	5,736.62	1,344.27 （注3）	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	848.99	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09	3,404.65	46,822.71

注1：山东天安化工股份有限公司于2012 年8 月30 日召开一届五次董事会，于

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2012 年9月15日召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天 马精化单方面增资的议案》：公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向 增发A 股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正 信、立信永华分别出具的截至2012 年3 月31 日的审计、评估结果，并参照2012 年5 月天马精化向冯如泉等73 名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750 股股权时的价格确定为6.80 元/股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券 监督管理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以 天马精化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发 发行完成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董 事会待本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

注2：南通市纳百园化工有限公司于2012 年9 月17 日召开股东会，审议通过《关 于股东天马精化增资的议案》。公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定 向增发A 股股票所筹集的资金，对公司进行现金增资；增资的价格定为每1 元注 册资本对应增资价格为1 元。因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管 理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次增资实际金额将以天马精化定向 增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一 个月内执行。

注3：新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目的投资 总额5,736.62 万元中，4,236.62 万元为拟用募集资金投入金额，1,500.00 万元 为公司自有资金投入金额。截至本次非公开发行董事会（二届十八次）决议公告 日前新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目已投入金 额为1,344.27 万元，全部属于1,500.00 万元公司自有资金投入部分。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资 金到位后以募集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目 的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

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二、本次募集资金投资项目情况

• （一）新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体） 1、项目概述

根据国内外市场的需求情况，工艺技术与所选设备的匹配能力， 实施企业现有的经营管理水平和资金筹措的可能性，以及规模效益 等，新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体）。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

近年来，文化用纸已基本采用AKD 中性施胶，发展迅猛的包装用 纸为了解决水体污染问题，逐渐使用AKD 替代松香进行施胶，这就使 AKD 拓宽了应用领域。同时，由于国家环保政策法规的日趋完善，造 纸研究者对AKD 认识的逐渐提高，纸张新功能、新应用领域的不断涌 现等因素影响，AKD 作为一种单独的商品，越来越受到重视。

（1）针对国际市场需求，增加出口量

国际上，由于AKD 的生产过程需要使用三氯化磷、甲苯等有毒物 质，受到环保部门及绿色组织的压力，国外主要AKD 供应商在未来两 年内都没有扩产计划，如巴斯夫公司的AKD 产能已关闭，主要采取从 外部采购进行乳化加工的方式销售。近年我国AKD 原粉的产量增加了 近40%，出口增加了50%以上，且大部分出口到欧美、日本、东南亚 等国家。总体而言，国际市场AKD 原粉的产量在减少，外购量在增加， 从而促进了我国的出口。

• （2）国内造纸行业结构调整促进AKD 的使用

近年来，中国成为世界造纸工业产能增长最快的国家之一，纸及 纸板生产量、消费量已连续三年居世界第一。尽管中国造纸业按人均 消费水平来讲与世界水平尤其是发达国家比相距甚远，但由于消费量

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还有很大的上升空间，未来几年内中国纸及纸板的产能仍将进一步扩 张。同时，随着国家大力推进节能减排，一批落后产能将被替换，新 上项目将显著地体现规模化特点。各大造纸企业也从未停歇扩张的脚 步，在这些已经投产和在建的项目中，包装纸和文化纸仍是重中之重。 因此，我国造纸企业的转型势在必行，其中与AKD 中性施胶相关的纸 种，多是结构调整需要加强的品种。

我国造纸专用化学品的消费量占全球总量的8%，远低于美国、 西欧和日本等发达国家，而我国纸及纸板总产量却已连续三年超过美 国，2010 年是美国的1.2 倍，日本的3.4 倍。这都说明，我国纸及 纸板的品种仍以中低档为主，高档产品尚不能满足需求，仍需进口。 特种纸的生产更需要有好的化学品和应用技术。造纸行业的一个明显 趋势是转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。这必将对 中性施胶剂等功能性造纸化学品和新型过程化学品形成持续稳定的 增长需求。在造纸化学品方面，造纸的抄造系统正在经历由酸性转为 中（碱）性的过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在 发生。欧美发达国家中性和碱性施胶剂使用比例达90%以上，而我国 仅60%左右，未来我国AKD 系列施胶剂需求有望保持较高增速。

面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加 大。自2009 年5 月1 日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标 准，排放要求与原有标准相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸 企业宽松的排放标准政策。这将增加造纸企业对中性施胶剂等造纸化 学品的市场需求，这些方面的因素都非常有利于AKD 的市场增长。 3、投资概算

项目投资预算总额为7,399.62 万元，包含建设投资4,871.59 万 元，铺底流动资金2,528.03 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

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本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入27,486.80 万元，项目年均利润总额为3,166.03 万元，净利 润2,374.52 万元；该项目内部收益率（所得税后）为21.34%，静态 投资回收期（所得税后）为6.24 年，总投资收益率为22.17%。 （二）改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目 1、项目概述

2012 年5 月，天马精化收购天安化工16,564,750 股股权后，对 天安化工的控股比例达到81.43%，天马精化和天安化工的充分合作 将使以光气为源头的酰氯类、氯甲酸酯类等农化、医化及特殊化学品 需求量倍增，本次天安化工决定结合原有光气和煤气设备进行技术改 造和光气扩产，在现有厂区内将原有20,000 吨/年光气生产能力改扩 建到50,000 吨/年光气生产能力，并配套建设光气衍生产品项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

光气，一种无色剧毒气体，分子式 COCl2，又名氧氯化碳、碳酰 氯、氯代甲酰氯等。是无色或略带黄色气体（工业品通常为已液化的 淡黄色液体），当浓缩时，具有强烈刺激性气味或窒息性气味。微溶 于水并逐渐水解，溶于芳烃、四氯化碳、氯仿等有机溶剂。

光气广泛用于异氰酸酯及聚碳酸酯、农药、医药、染料等的合成， 近年来我国光气产能、产量逐年迅速增加。由于光气为剧毒气体，国 家对光气行业进行严格的监管和控制，实行定点生产，严格限制涉及 光气的建设项目（国务院安委会办公室2008 年发布的安委办 [2008]26 号《关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》 中指出“严格限制涉及光气的建设项目”），并施行严格的生产资质核

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准及安全生产监管措施。这使得现有光气定点企业所拥有的光气生产 资质更具稀缺性。

从整个中国光气产业的角度来看，2011 年从光气出发的氯甲酸 酯全国产量3 万吨，总产值4.5 亿元；异氰酸酯全国产量170 多万吨， 总产值330 亿元；酰氯全国产量10 多万吨，总产值超过6 亿元；其 他光气产品总产值预计在15 亿~30 亿元，可以计算得到，全国260 多万吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接近370 亿元的市场， 平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4 亿 元/年。

光气下游产品众多，光气资源同时提供的良好的产业可拓展性。 拥有光气产能以后，天马精化除了发展AKD 原粉业务，还可以同时横 向和纵向延伸产业链，发展光气下游其他产品，如异氰酸酯、氯甲酸 酯、农药及中间体等，也可以发展定制生产服务。拥有光气资源保证 了原料供应、降低了风险，进一步提高公司的竞争力。而从光气开始， 当产业链向下延伸时，终端产品毛利率的增加必然多于之前的通光费 用。

天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的改扩建5 万 吨/年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天安化工光气 产能将从2 万吨扩建到5 万吨。该项目建成投产后，将有利于提高天 安化工和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障 天安化工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方 案，为天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天 安化工未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。

3、投资概算

项目投资预算总额为23,508.20 万元，包含建设投资20,062.84 万元，铺底流动资金3,445.36 万元，拟全部使用募集资金投入。

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4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入54,230.10 万元，项目年均利润总额为10,127.83 万元，净利 润7,595.88 万元；该项目内部收益率（所得税后）为28.97%，静态 投资回收期（所得税后）为4.69 年，总投资收益率为30.14%。

（三）新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目

1、项目概述

天安化工依托光气的产能规模，在生产酰氯类产品以外，为充分 发挥光气的经济效益，把握未来光气产业的发展趋势，在市场调查的 基础上，通过技术引进决定新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

• （1）5,000 吨/年氯甲酸酯项目发展前景

氯甲酸酯常温下为液态，其中酰氯基团和酯基化学性质很活泼， 广泛用于农药、医药、有机氧化物引发剂等精细化工领域。本项目生 产的氯甲酸酯类产品均为质量要求高的医药级的产品（如，氯甲酸苄 酯等）或者是用于聚合物引发剂生产用的原料（如，氯甲酸异丙酯、 氯甲酸异辛酯）。由于国内进行光气生产的企业大都是农药生产企业， 光气质量普遍达不到精细化学品要求的指标，本项目生产的氯甲酸酯 类产品与国内产品相比具有质量竞争优势，可以达到替代进口产品的 质量水准，由于进口产品的价格与国内产品的价差明显，本项目生产 的氯甲酸酯类产品可以获得较大的价格优势空间，为企业带来可观的

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盈利。

（2）1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目发展前景

氯甲基异丙基碳酸酯，又称氯甲基碳酸异丙酯、异丙基氯甲基碳 酸酯、异丙基碳酸氯甲酯。常温常压下，氯甲基异丙基碳酸酯为无色 透明液体，具有强烈刺激性和催泪性，相对密度1.15，沸点147.5℃ （ 760 mmHg）。

氯甲基异丙基碳酸酯主要用作抗艾滋病和乙肝药物替诺福韦的 中间体。替诺福韦是世界卫生组织WHO 艾滋病治疗指南推荐的艾滋病 抗病毒一线药物。目前在国内被列为国家免费艾滋病抗病毒治疗二线 药物。

氯甲基异丙基碳酸酯价格与原料氯甲酸氯甲酯、异丙醇以及下游 市场情况密切相关。2009-2011 年，氯甲基异丙基碳酸酯的价格基本 保持在70,000-80,000 元/吨。未来几年，随着下游消费量的增加和 原料价格的增长，氯甲基异丙基碳酸酯价格将有所上涨。随着替诺福 韦产量的增加，氯甲基异丙基碳酸酯的消费量也会相应增长，预计 2014 年产量将达到520 吨。氯甲基异丙基碳酸酯的生产技术较成熟， 随着替诺福韦专利的失效到期，将为其发展产生一定的机遇。我国是 医药生产大国，其市场除内需外，更面向国外，预期，随着替诺福韦 专利保护变化，其制造成本将有所下降。此外，本项目产品氯甲酸三 氯甲酯作为重要的酰化试剂，广泛应用于高分子材料、农药、医药、 香料和染料等领域。可用于制造氨基甲酸酯类杀虫剂，也可用于高分 子化工产品及半合成抗菌素的生产，市场前景巨大。

3、投资概算

项目投资预算总额为5,736.62 万元，包含建设投资4,900.00 万元，铺底流动资金836.62 万元。2011 年2 月，临邑县发展和改革 局出具临发改字[2011]9 号《关于山东天安化工股份有限公司

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5000t/a 氯甲酸酯、1000t/a 氯甲基异丙基碳酸酯项目备案通知书》 批复天安化工总投资1,500 万元，在原有设备基础上扩产。本次天 安化工依托光气扩产50,000 吨/年项目，对5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目进行更高要求的改扩建，基于 此天安化工将追加投资到5,736.62 万元，以更高的建设要求和标准 实施该项目。

4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入14,017.14 万元，项目年均利润总额为3,291.46 万元，净利 润2,468.59 万元；该项目内部收益率（所得税后）为35.68%，静态 投资回收期（所得税后）为4.16 年，总投资收益率为39.68%。

（四）10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/ 年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目

1、项目概述

天马精化于2011 年8 月全资收购了南通市纳百园化工有限公司， 借此次扩张机会，进一步扩大造纸化学品、医药中间体系列等精细化 工产品的产能。本次纳百园在原有产品的基础上申报精细化学品技改 项目，包括：10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 建设项目。

本项目由天马精化的控股子公司纳百园负责实施，在现有厂区土 地上进行建设。

• 2、项目发展前景

（1）AKD 原粉项目发展前景，详见本报告“二、（一）、2、项目 发展前景”

• （2）3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目发展前景

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氰乙酸甲酯是天马精化全资子公司纳百园的主要原材料，用于主 打产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。目前，纳百园的丙二腈和氰基乙 酰胺产品市场行情不断上升。若年产3,000 吨氰乙酸甲酯项目投入生 产后，可以大幅降低丙二腈和氰基乙酰胺的生产成本，提高市场竞争 力和盈利水平。

（3）50 吨/年TRP 催化剂项目发展前景

TRP 产品（锰络合催化剂）是一种全新的用于纸浆和织物双氧水 漂白的高效氧化催化剂中间体，其最终产品具有高效、环保的特点和 科技创新的实际意义，主要用于催化氧化和还原反应，使氧化温度和 时间缩短一半以上，目前应用在织物漂白、纸浆漂白、有机合成反应 的氧化剂和污水处理等方面，能节省50%以上的双氧水和电能，在确 保漂白效能的同时，可减少传统氯化漂白、氯化废水中的二噁英等成 份，有利于环境保护。在倡导世界经济可持续化发展的今天，该产品 在市场上具有前瞻性和巨大的全球市场潜力。

同时，TRP 产品作为新型氧化催化剂产品的关键中间体，目前市 场上还没有其最终产品的同质性产品上市销售。国内漂白市场中仅低 温练漂方面对催化剂的年需求就达3,000 吨。

（4）180 吨/年DBSO 项目发展前景

DBSO 是抗感染类药物的重要医药中间体，该类药物是由国外某 知名医药公司开发的一种β-内酰胺酶抑制剂，作为第三代抗菌强增 效剂，该类药物是目前临床效果最佳的β-内酰胺酶抑制剂，其复方 制剂可有效地治疗临床中比较难以治愈的医源性肺炎。

医源性肺炎的发病率一般为0.5%-1.0%，但在重症监护病房（ICU） 其发病率可达15%-20%，接受机械通气治疗者的发病率则高达18%～ 60%，另一个高发病率的因素是留臵胃管。据世界卫生组织（WHO）报 告，全球院内感染的患者人数在任何时候都保持在1,400 万左右；发

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病率最高的人群是老年人、严重基础病和化疗引起易感性增加的患 者。在致病菌对该类药物没有产生足够的抗药性之前，院内感染人数 及该类药物使用率的增加将成为国内同类药物消费的主要拉动力，由 此产生对DBSO 持续上升的需求。

3、投资概算

项目投资预算总额为13,738.65 万元，包含建设投资11,658.50 万元，铺底流动资金2,080.15 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入34,871.79 万元，项目年均利润总额为4,856.27 万元，净利 润3,642.20 万元；该项目内部收益率（所得税后）为23.98%，静态 投资回收期（所得税后）为4.33 年，总投资收益率为30%。

三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况的 影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后， 能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力， 改善财务结构，募集资金用途合理可行，符合天马精化及全体股东的 利益。

（一）对公司经营状况的影响

公司目前的主营业务为各类精细化学品的研发、生产和销售，按 照精细化学品下游的应用领域，产品可分为造纸化学品和医药中间体 两类。

公司积极拓展其他高附加值精细化学品市场，延伸产业上下游。

• （1）公司积极准备进入原料药生产行业，2011 年1 月，受让硫酸氢

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氯吡格雷药品生产技术，2011 年8 月全资收购南通市纳百园化工有 限公司，随着苏州浒关工厂医药中间体车间进行GMP 改造，未来公司 苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步升级为原料药车间，现有医药中 间体产能将逐步转移至纳百园工厂。目前，公司有部分品种在进行国 内GMP 和国外FDA 等认证，随着认证工作的逐步推进，公司的医药中 间体和原料药业务将逐步进入快速发展阶段，产能不足将成为制约业 务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、扩充车间，满足未来市场需求。 （2）2011 年11 月，公司收购天安化工3,000 万股股权，2012 年3 月和4 月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止2012 年5 月5 日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750 股，占 天安化工股权总数的81.43%。天马精化拥有光气产能后，除了发展 原有AKD 原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光 气衍生产品），开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司 首先会充分合理的把握市场机遇，满足5 万吨光气及光气衍生产品的 生产，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产 品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品 比例打好基础。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公 司主营业务结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业 务规模，开辟光气及光气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上 下游的合理拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负 债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的 资产结构将得到优化，财务状况得到改善。但另一方面，由于本次发 行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定

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的时间才能体现，因此，短时间内公司的每股收益将面临被摊薄的风 险。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明

本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，各 项目的可研、立项、安评、环评等工作正在顺利进行，依据公司对项 目的规划、建设、验收、投产计划，公司预计项目能够在2012 年下 半年至2013 年中期陆续完成。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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