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Oct 12, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-057

苏州天马精细化学品股份有限公司 第二届董事会二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2012 年9 月29 日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012 年10 月11 日 在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯 相结合方式召开。会议应到董事8 名，实到董事8 名。公司监事及高 管人员列席了会议。会议由徐敏董事主持。本次会议的召集、召开以 及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式 表决，通过以下决议：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关 于非公开发行股票的相关规定，董事会对本次调整后的非公开发行方

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案中的相关事项进行逐项核查后，认为公司本次调整后的非公开发行 方案符合非公开发行股票的各项条件。

• 本议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审议。

• 二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票

• 方案的议案》，调整后具体内容如下：

• 1、发行数量

• 本次非公开发行的股票数量不超过5,297.1955 万股（含

• 5,297.1955 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数 量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

• 表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 2、定价依据、定价基准日与发行价格

• 本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• (4)与有关方面协商确定。

本次发行的定价基准日为公司调整本次非公开发行方案的董事 会决议公告日（2012 年10 月12 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交 易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20

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个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.05 元/股。具体发行 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批 文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

3、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 47,939.62 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序 号	项目	项目投资总 额 （万元）	本次非公开发 行董事会（二 届十八次）决 议公告日前各 项募投项目已 投入金额（万 元）	募集资金拟 投入金额 （万元）	实施主体
1	新建20,000吨/年AKD原粉项 目	7,399.62	1,151.67	6,247.95	天安化工（注 1）
2	改扩建50,000 吨/年光气及 光气化衍生产品项目	23,508.20	59.72	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	5,736.62	1,344.27 （注3）	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000	13,738.65	848.99	12,889.66	纳百园化工

	吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目				（注2）
	合计	50,383.09	3,404.65	46,822.71

注1：山东天安化工股份有限公司于2012 年8 月30 日召开一届五次董事会，于 2012 年9 月15 日召开2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天 马精化单方面增资的议案》：公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向 增发A 股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正 信、立信永华分别出具的截至2012 年3 月31 日的审计、评估结果，并参照2012 年5 月天马精化向冯如泉等73 名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750 股 股权时的价格确定为6.80 元/股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监 督管理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以天 马精化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发 行完成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事 会待本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

注2：南通市纳百园化工有限公司于2012 年9 月17 日召开股东会，审议通过《关 于股东天马精化增资的议案》。公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定 向增发A 股股票所筹集的资金，对公司进行现金增资；增资的价格定为每1 元注 册资本对应增资价格为1 元。因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管 理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次增资实际金额将以天马精化定向 增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一 个月内执行。

注3：新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目的投资 总额5,736.62 万元中，4,236.62 万元为拟用募集资金投入金额，1,500.00 万元 为公司自有资金投入金额。截至本次非公开发行董事会（二届十八次）决议公告 日前新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目已投入金 额为1,344.27 万元，全部属于1,500.00 万元公司自有资金投入部分。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其

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他融资方式解决。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资 金到位后以募集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目 的实施进度及轻重缓急安排使用。

• 本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 4、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议的有效期为调整后的发行方案经股 东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 本议案各子议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审

• 议。

• 三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 修订<公司非公开发行股票预案>的议案》

• 《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年非公开发行股票预

• 案（修订案）》具体内容刊登在2012 年10 月12 日的《证券时报》、

• 《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

• 本议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审议。

• 四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 修订<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性报告（修订案）》具体内容刊登在2012 年10 月12 日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

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本议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审议。

五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会在对本次发 行方案进行调整的同时，拟对原审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效 期限进行延期，授权的有效期为自本次股东大会（2012 年第七次临 时股东大会）审议通过后12 个月内有效，其他授权内容不变。

• 本议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审议。

• 六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议《<未来三年（2012

• 年-2014 年）股东回报规划>的议案》

• 《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》具体内容刊登在

• 2012 年10 月12 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2012 年第七次临时股东大会审议。

• 七、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 提请召开2012 年第七次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2012 年10 月29 日召开公司2012 年第七次临时股 东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2012 年第七次临时股东大会通知的公告》。

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独立董事对上述调整非公开发行股票之事项和未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划事项发表了独立意见《独立董事关于二届 二十五次董事会相关事项的独立意见》，具体内容详见2012 年10 月 12 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年十月十二日

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