Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 11, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-038

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月10 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用剩余超募 资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金的到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828 号文核准， 向社会公开发行人民币普通股（A）股3000 万股，发行价格为14.96 元，募集资金总额为448,800,000.00 元，扣除发行费用4,127.16 万 元后实际募集资金净额为40,752.84 万元。募集资金投资项目实际资 金需求总额为16,339.60 万元，扣除上述募投项目资金需求总额外， 本公司此次超额募集资金部分为24,413.24 万元。上述募集资金于 2010 年7 月12 日到位，并经天健正信会计师事务所有限公司出具天 健正信验[2010]综字第020088 号《验资报告》。

二、募集资金的管理使用情况

根据公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和天 健正信会计师事务所有限公司出具的《苏州天马精细化学品股份有限

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健正信审(2012)专 字第020595 号)，公司2010 年度实际使用募集资金14,272.21 万元， 2011 年度实际使用募集资金2,096.07 万元，截至2012 年3 月31 日， 已累计投入募集资金16,368.28 万元；公司以超额募集资金归还银行 银行贷款16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经开 具的银行承兑汇票到期付款，以超额募集资金5,600 万元购买南通市 纳百园化工有限公司100%股权；加上利息收入85.58 万元和手续费 的影响，前次募集资金专户账面余额合计为681.91 万元，均存放于 下列募集资金专项账户中：

账户用途	开户行名称	账号	2012 年3 月31 日余额(元)	备注
年产52,000 吨造 纸化学品扩建项 目	苏州银行股份有 限公司木渎支行	1102021029000576422	12.90	一般存 款账户
年产450吨医药中 间体扩建项目	宁波银行股份有 限公司苏州分行	75010122000203829	12.06	一般存 款账户
超额募集资金	中国工商银行股 份有限公司苏州 留园支行	1102021029000576422	6,819,036.81	一般存 款账户
	合计		6,819,061.77

1、募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下 (单位：万元)：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,880.00	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	40,185.13
变更用途的募集资金总额					无	各年度使用募集资金总额： 2010 年度：募投项目资金14,272.21 超募资金18,216.85[注1] 2011 年度：募投项目资金2,096.07 超募资金5,600.00[注2] 2012 年1-3 月：募投项目资金0.00 超募资金0.00
变更用途的募集资金总额比例					不适用
投资项目		募集资金投资总额			截至2012 年3 月31 日止累计投入金额
序号	承诺投资项目	募集前资金承 诺投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投入金额	募集后承诺 投资总额	截止日实际 投入金额	截止日累计投入 金额与承诺投入 金额的差额	项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度)
1	1、年产52,000 吨造纸 化学品扩产建设项目	3,738.95	3,738.95	3,753.34	3,738.95	3,738.95	3,753.34	14.39	2011 年10 月
2	2、年产450 吨医药中 间体扩建项目	12,600.65	12,600.65	12,614.94	12,600.65	12,600.65	12,614.94	14.29	2011 年10 月
	合计	16,339.60	16,339.60	16,368.28	16,339.60	16,339.60	16,368.28	28.68

• [注1]：2010 年8 月4 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金中的18,216.85 万元，

• 分别归还银行贷款16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。

• [注2]：2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超额募集资金5,600 万元购买南通市纳百园

• 化工有限公司100%股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2012 年3 月31 日，公司无变更前次募集资金投资项目的情

况。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入 募集资金投资项目。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资 金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健 正信审(2010)专字第020695 号《关于苏州天马精细化学品股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。截至2010 年8 月20 日止，公司已实际投入资金114,098,931.68 元。上述预先投入

募投项目的自筹资金具体情况为：

序 号	募投项目名称	已投入资金(元)	其中：	其中：	其中：
			建安工程支出 (元)	设备购置、安装 支出(元)	其他支 出(元)
1	年产52,000 吨造 纸化学品扩产建 设项目	28,449,158.71	11,529,431.27	16,919,727.44	-
2	年产450 吨医药中 间体扩建项目	85,649,772.97	24,519,848.56	61,129,924.41	-
	合计	114,098,931.68	36,049,279.83	78,049,651.85	-

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集 资金114,098,931.68 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

• 4、用募集资金补充流动资金情况

截至2012 年3 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

动资金的情况。

5、未使用完毕的募集资金

截至2012 年3 月31 日，尚未使用的募集资金合计681.91 万元， 占募集资金总额的1.52%。

三、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为40,752.84 万元，募集资 金投资项目实际资金需求总额为16,339.60 万元。扣除上述募投项目 资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部分为24,413.24 万元。 截至2012 年3 月31 日止，超额募集资金的使用情况列示如下：

2010 年8 月4 日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关 于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司 使用本次超额募集资金中的18,216.85 万元,分别归还银行贷款 16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经开具的银行 承兑汇票到期付款。

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超 额募集资金5,600 万元购买纳百园化工100%股权。2011 年8 月19 日， 公司办理完成纳百园化工股权工商变更登记手续。

四、剩余超募资金永久补充公司流动资金的的必要性

公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为提高资 金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，维 护公司和投资者的利益，公司拟将截至2012 年3 月31 日的剩余超募 资金（含节余募集资金24.96 元）共计6,819,061.77 元及其以后结

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

算的利息永久补充公司流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次剩余超募资金永久 补充流动资金事项无须提交股东大会审议。

五、公司的承诺

1、公司首次公开发行股票二个募集资金投资项目已实施完毕， 将剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺 补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在首次募集资金投资项目已经建设完成 的情况下，将剩余超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司 募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益； 公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司将截至2012 年3 月31 日的剩余超募资金6,819,061.77 元（含节余募集资金24.96 元）及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司拟将截至2012 年3 月31 日剩余超募资金 6,819,061.77 元（含节余募集资金24.96 元）及其利息永久补充流 动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关要求，能够

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

节约公司财务费用，使剩余超募资金发挥更大效益，我们认为符合公 司和全体股东的利益，因此，我们同意公司将剩余超额募集资金及其 以后结算的利息永久补充公司流动资金。

• 3、保荐机构意见

保荐机构华林证券认为：天马精化本次使用剩余超募资金永久补 充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符 合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，因此本保荐机构同意公 司将上述议案报请公司2012 年第五次临时股东大会批准，在履行相 关法定程序并信息披露后方可实施。

七、备查文件：

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于二届二十一次董事会相关事项的独立意见

3、保荐机构华林证券关于天马精化使用剩余超募资金永久补充 流动资金的核查意见

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一二年八月十一日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==