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May 11, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-020

苏州天马精细化学品股份有限公司 第二届董事会十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

公司股票将于2012 年5 月11 日开市起复牌。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2012 年4 月28 日 以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012 年5 月9 日在苏 州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会 议应到董事8 名，实到董事8 名。公司监事及高管人员列席了会议。 会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事 人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规 的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下 决议：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

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市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关 于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进 行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• 二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票

• 方案的议案》，具体如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面 值为人民币1 元。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得 中国证监会核准后6 个月内择机向特定对象发行。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,400 万股（含2,400 万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 4、发行对象及认购方式

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• 公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金

• 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账 户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行 对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 5、定价依据、定价基准日与发行价格 本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• (4)与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议 公告日（2012 年5 月11 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价

• ＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易 日股票交易总量），即发行价格不低于20.83 元/股。具体发行价格由 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由

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董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起12 个月内不得转让。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过

50,000 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资 总额 （万元）	募集资金 拟投入金 额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	7,399.62	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气 化衍生产品项目	23,508.20	23,508.20	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、	5,736.62	4,236.62	天安化工

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	1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸 酯项目
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项 目	13,738.65	13,738.65	纳百园
	合计	50,383.09	48,883.09

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际 资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情 况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募 集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及 轻重缓急安排使用。

• 本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

• 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股

东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

• 10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月

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内有效。

表决结果: 同意8 票；反对0 票；弃权0 票

本议案各子议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审 议。

• 三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 公司非公开发行股票预案的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年非公开发行股票预 案》具体内容刊登在2012 年5 月11 日的《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

• 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• 四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• 《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票募集资金

• 使用可行性报告》具体内容刊登在2012 年5 月11 日的《证券时报》、

• 《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

• 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• 五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、天健 正信会计师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司前 次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容刊登在2012 年5 月11 日 的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

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上。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地 完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金 规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同；

• 3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开 发行股票申报等事宜；

6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记；

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• 7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票

• 在深圳证券交易所上市事宜；

• 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发

• 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条 件，对本次非公开发行方案作相应调整；

• 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

• 授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

• 10、本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• 七、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 提请召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

• 董事会拟定于2012 年6 月1 日召开公司2012 年第二次临时股东

• 大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2012 年第二次临时股东大会通知的公告》。

独立董事对本次非公开发行股票之事项发表了独立意见（详见信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

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苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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