Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 11, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

一、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 50,000 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资 总额 （万元）	募集资金 拟投入金 额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	7,399.62	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气 化衍生产品项目	23,508.20	23,508.20	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸 酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项 目	13,738.65	13,738.65	纳百园
	合计	50,383.09	48,883.09

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资 金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际 资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情

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况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募 集资金予以臵换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及 轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 二、本次非公开发行的背景

1、公司经营规模不断扩大，增加供应满足市场需求

天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公 司。作为国内造纸施胶剂等产品的主力供应商，公司自主研发了AKD 原粉系列发明专利，获得国内较高的中性施胶剂产品市场占有率，成 为了国内外诸多知名化学企业、造纸企业的供应商，改变了中国高价 进口AKD 原粉的局面，也为国内广泛使用绿色、环保的中性施胶剂， 倡导绿色经济和可持续发展奠定了基础。在医药中间体领域，天马精 化与全球知名的化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，凭 借自身强大的中试放大、定制生产能力，公司能以最短的时间、最优 的质量向客户交付每一批产品，同时基于完备的国际化EHS 管理体系 和参照医药行业标准执行的GMP 管理体系，公司更能从容面对这些国 外客户从安全环保、生产管理、质量控制等各方面专业的审核。

特别是在2010 年7 月公司上市后，利用募集资金积极加大对医 药中间体、造纸化学品两大原有优势产业的投入，扩建产能、有效提 升了主营业务的生产、销售规模。AKD 系列造纸化学品业务，销售收 入由2009 年的24,565 万元增长至2011 年的44,841 万元，增幅达到 82.54%；其它造纸化学品业务，销售收入由2009 年的6,467 万元增 长至2011 年的15,838 万元，增幅达到144.90%；医药中间体业务， 销售收入由2009 年的10,246 万元增长至2011 年的21,707 万元，增 幅达到111.86%。随着造纸化学品、医药中间体市场规模逐步扩大， 在业务订单持续增加的背景下，公司将通过持续扩充产能、增加产品

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供应才能满足市场需求。

2、掌握上游光气资源，巩固造纸化学品的市场地位

2011 年11 月，公司收购天安化工3,000 万股股权，2012 年3 月 和4 月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止2012 年 5 月5 日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750 股，占天 安化工股权总数的81.43%。

光气作为AKD 原粉生产的两大主要原料之一，是生产过程中必需 的一种原材料，也是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业 务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重 要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司 增强了对光气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游 整合，实现系统化、多元化战略；有助于降低采购成本，提高利润率、 增加效益；能为公司未来扩充AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障 碍，从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件。一旦天马精化的 AKD 原粉能充分保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势， 公司的AKD 原粉市场占有率会获得极大的提高，藉此，也能为公司和 股东带来丰厚的投资回报。

本次，公司计划依托天安化工的光气资源，在天安化工新增2 万 吨AKD 原粉产能，在纳百园新增1 万吨AKD 原粉产能，从而使公司保 持国内AKD 原粉生产规模的领先地位，进一步优化AKD 原粉的产业布 局。

3、利用光气稀缺资源，拓展下游光气衍生产品

光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部 门的严格控制，我国已基本不再审批新增光气生产点，这使得光气的 生产许可证成为一种稀缺资源。光气下游产品（光气衍生产品）众多， 具有良好的产业拓展性，从整个中国光气产业的角度来看,全国260

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多万吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接近370 亿元的市场， 平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4 亿 元/年，发展空间充足。

天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD 原粉业务，还可以 纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生 产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理的把握市场 机遇，满足5 万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产品时，优先 考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富 产品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。

4、保持医药中间体业务特色，提升产品附加值

针对临床二三期、新药上市初期的肿瘤、心血管、抑郁等疾病用 药所需的医药中间体进行中试放大等研究开发，公司既可以为客户提 供医药中间体规模化中试的产品供应，又能有针对性的进行定制生产 服务。该模式的优势主要有两点：一是下游客户取得药品专利后，公 司可直接为客户批量生产相关的医药中间体；二是通过定制生产积累 生产技术，提升反应能力。

公司与中科院上海有机化学研究所、北京大学肿瘤研究所、中国 药科大学、上海医药工业研究院、苏州大学药学院等多家科研院所建 立了稳固的协作关系，在多肽类药物中间体方面研究成效显著。公司 还与全球知名的医药化学公司如德国拜耳、美国惠氏、瑞士巴亨、德 国默克等知名企业建立了紧密的合作。公司积极准备进入原料药生产 行业，2011 年1 月，受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，2011 年8 月全资收购南通市纳百园化工有限公司，随着苏州浒关工厂医药中间 体车间进行GMP 改造，未来公司苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步 升级为原料药车间，现有医药中间体产能将逐步转移至纳百园工厂。 目前，公司有部分品种在进行国内GMP 和国外FDA 等认证，随着认证

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工作的逐步推进，公司的医药中间体和原料药业务将逐步进入快速发 展阶段，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、 扩充车间，满足未来市场需求。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将有利于公司利用现有 资源，进一步扩大市场优势，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。 三、本次募集资金投资项目情况

• （一）新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体） 1、项目概述

根据国内外市场的需求情况，工艺技术与所选设备的匹配能力， 实施企业现有的经营管理水平和资金筹措的可能性，以及规模效益 等，新建20,000 吨/年AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体）。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

• 2、项目发展前景

近年来，文化用纸已基本采用AKD 中性施胶，发展迅猛的包装用 纸为了解决水体污染问题，逐渐使用AKD 替代松香进行施胶，这就使 AKD 拓宽了应用领域。同时，由于国家环保政策法规的日趋完善，造 纸研究者对AKD 认识的逐渐提高，纸张新功能、新应用领域的不断涌 现等因素影响，AKD 作为一种单独的商品，越来越受到重视。

（1）针对国际市场需求，增加出口量

国际上，由于AKD 的生产过程需要使用三氯化磷、甲苯等有毒物 质，受到环保部门及绿色组织的压力，国外主要AKD 供应商在未来两 年内都没有扩产计划，如巴斯夫公司的AKD 产能已关闭，主要采取从 外部采购进行乳化加工的方式销售。近年我国AKD 原粉的产量增加了 近40%，出口增加了50%以上，且大部分出口到欧美、日本、东南亚 等国家。总体而言，国际市场AKD 原粉的产量在减少，外购量在增加，

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从而促进了我国的出口。

（2）国内造纸行业结构调整促进AKD 的使用

近年来，中国成为世界造纸工业产能增长最快的国家之一，纸及 纸板生产量、消费量已连续三年居世界第一。尽管中国造纸业按人均 消费水平来讲与世界水平尤其是发达国家比相距甚远，但由于消费量 还有很大的上升空间，未来几年内中国纸及纸板的产能仍将进一步扩 张。同时，随着国家大力推进节能减排，一批落后产能将被替换，新 上项目将显著地体现规模化特点。各大造纸企业也从未停歇扩张的脚 步，在这些已经投产和在建的项目中，包装纸和文化纸仍是重中之重。 因此，我国造纸企业的转型势在必行，其中与AKD 中性施胶相关的纸 种，多是结构调整需要加强的品种。

我国造纸专用化学品的消费量占全球总量的8%，远低于美国、 西欧和日本等发达国家，而我国纸及纸板总产量却已连续三年超过美 国，2010 年是美国的1.2 倍，日本的3.4 倍。这都说明，我国纸及 纸板的品种仍以中低档为主，高档产品尚不能满足需求，仍需进口。 特种纸的生产更需要有好的化学品和应用技术。造纸行业的一个明显 趋势是转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。这必将对 中性施胶剂等功能性造纸化学品和新型过程化学品形成持续稳定的 增长需求。在造纸化学品方面，造纸的抄造系统正在经历由酸性转为 中（碱）性的过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在 发生。欧美发达国家中性和碱性施胶剂使用比例达90%以上，而我国 仅60%左右，未来我国AKD 系列施胶剂需求有望保持较高增速。

面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加 大。自2009 年5 月1 日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标 准，排放要求与原有标准相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸 企业宽松的排放标准政策。这将增加造纸企业对中性施胶剂等造纸化

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学品的市场需求，这些方面的因素都非常有利于AKD 的市场增长。 3、投资概算

项目投资预算总额为7,399.62 万元，包含建设投资4,871.59 万 元，铺底流动资金2,528.03 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入27,486.80 万元，项目年均利润总额为3,166.03 万元，净利 润2,374.52 万元；该项目内部收益率（所得税后）为21.34%，静态 投资回收期（所得税后）为6.24 年，总投资收益率为22.17%。

（二）改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目 1、项目概述

2012 年5 月，天马精化收购天安化工16,564,750 股股权后，对 天安化工的控股比例达到81.43%，天马精化和天安化工的充分合作 将使以光气为源头的酰氯类、氯甲酸酯类等农化、医化及特殊化学品 需求量倍增，本次天安化工决定结合原有光气和煤气设备进行技术改 造和光气扩产，在现有厂区内将原有20,000 吨/年光气生产能力改扩 建到50,000 吨/年光气生产能力，并配套建设光气衍生产品项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

2、项目发展前景

光气，一种无色剧毒气体，分子式 COCl2，又名氧氯化碳、碳酰 氯、氯代甲酰氯等。是无色或略带黄色气体（工业品通常为已液化的 淡黄色液体），当浓缩时，具有强烈刺激性气味或窒息性气味。微溶 于水并逐渐水解，溶于芳烃、四氯化碳、氯仿等有机溶剂。

光气广泛用于异氰酸酯及聚碳酸酯、农药、医药、染料等的合成，

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近年来我国光气产能、产量逐年迅速增加。由于光气为剧毒气体，国 家对光气行业进行严格的监管和控制，实行定点生产，严格限制涉及 光气的建设项目（国务院安委会办公室2008 年发布的安委办 [2008]26 号《关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》 中指出“严格限制涉及光气的建设项目”），并施行严格的生产资质核 准及安全生产监管措施。我国已基本不再新增精化（包括农化）用途 的光气生产许可证。从近年来发证的趋势预测，今后农化行业拿到新 的光气生产许可证难度很大。无光气生产许可证的企业欲拥有光气生 产能力，只能通过控制现有光气生产点的途径。而相比之下，现有光 气定点企业扩建光气项目具有一定的可操作性。

从整个中国光气产业的角度来看，2011 年从光气出发的氯甲酸 酯全国产量3 万吨，总产值4.5 亿元；异氰酸酯全国产量170 多万吨， 总产值330 亿元；酰氯全国产量10 多万吨，总产值超过6 亿元；其 他光气产品总产值预计在15 亿~30 亿元，可以计算得到，全国260 多万吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接近370 亿元的市场， 平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4 亿 元/年。

光气下游产品众多，光气资源同时提供的良好的产业可拓展性。 拥有光气产能以后，天马精化除了发展AKD 原粉业务，还可以同时横 向和纵向延伸产业链，发展光气下游其他产品，如异氰酸酯、氯甲酸 酯、农药及中间体等，也可以发展定制生产服务。拥有光气资源保证 了原料供应、降低了风险，进一步提高公司的竞争力。而从光气开始， 当产业链向下延伸时，终端产品毛利率的增加必然多于之前的通光费 用。

天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的改扩建5 万 吨/年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天安化工光气

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产能将从2 万吨扩建到5 万吨。该项目建成投产后，将有利于提高天 安化工和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障 天安化工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方 案，为天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天 安化工未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。

• 3、投资概算

项目投资预算总额为23,508.20 万元，包含建设投资20,062.84 万元，铺底流动资金3,445.36 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入54,230.10 万元，项目年均利润总额为10,127.83 万元，净利 润7,595.88 万元；该项目内部收益率（所得税后）为28.97%，静态 投资回收期（所得税后）为4.69 年，总投资收益率为30.14%。

（三）新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目

1、项目概述

天安化工依托光气的产能规模，在生产酰氯类产品以外，为充分 发挥光气的经济效益，把握未来光气产业的发展趋势，在市场调查的 基础上，通过技术引进决定新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区 土地上进行建设。

• 2、项目发展前景

• （1）5,000 吨/年氯甲酸酯项目发展前景

氯甲酸酯常温下为液态，其中酰氯基团和酯基化学性质很活泼，

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广泛用于农药、医药、有机氧化物引发剂等精细化工领域。本项目生 产的氯甲酸酯类产品均为质量要求高的医药级的产品（如，氯甲酸苄 酯等）或者是用于聚合物引发剂生产用的原料（如，氯甲酸异丙酯、 氯甲酸异辛酯）。由于国内进行光气生产的企业大都是农药生产企业， 光气质量普遍达不到精细化学品要求的指标，本项目生产的氯甲酸酯 类产品与国内产品相比具有质量竞争优势，可以达到替代进口产品的 质量水准，由于进口产品的价格与国内产品的价差明显，本项目生产 的氯甲酸酯类产品可以获得较大的价格优势空间，为企业带来可观的 盈利。

（2）1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目发展前景

氯甲基异丙基碳酸酯，又称氯甲基碳酸异丙酯、异丙基氯甲基碳 酸酯、异丙基碳酸氯甲酯。常温常压下，氯甲基异丙基碳酸酯为无色 透明液体，具有强烈刺激性和催泪性，相对密度1.15，沸点147.5℃ （ 760 mmHg）。

氯甲基异丙基碳酸酯主要用作抗艾滋病和乙肝药物替诺福韦的 中间体。替诺福韦是世界卫生组织WHO 艾滋病治疗指南推荐的艾滋病 抗病毒一线药物。目前在国内被列为国家免费艾滋病抗病毒治疗二线 药物。

氯甲基异丙基碳酸酯价格与原料氯甲酸氯甲酯、异丙醇以及下游 市场情况密切相关。2009~2011 年，氯甲基异丙基碳酸酯的价格基本 保持在70,000~80,000 元/吨。未来几年，随着下游消费量的增加和 原料价格的增长，氯甲基异丙基碳酸酯价格将有所上涨。随着替诺福 韦产量的增加，氯甲基异丙基碳酸酯的消费量也会相应增长，预计 2014 年产量将达到520 吨。氯甲基异丙基碳酸酯的生产技术较成熟， 随着替诺福韦专利的失效到期，将为其发展产生一定的机遇。我国是 医药生产大国，其市场除内需外，更面向国外，预期，随着替诺福韦

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专利保护变化，其制造成本将有所下降。此外，本项目产品氯甲酸三 氯甲酯作为重要的酰化试剂，广泛应用于高分子材料、农药、医药、 香料和染料等领域。可用于制造氨基甲酸酯类杀虫剂，也可用于高分 子化工产品及半合成抗菌素的生产，市场前景巨大。

3、投资概算

项目投资预算总额为5,736.62 万元，包含建设投资4,900.00 万元，铺底流动资金836.62 万元。2011 年2 月，临邑县发展和改革 局出具临发改字[2011]9 号《关于山东天安化工股份有限公司 5000t/a 氯甲酸酯、1000t/a 氯甲基异丙基碳酸酯项目备案通知书》 批复天安化工总投资1,500 万元，在原有设备基础上扩产。本次天 安化工依托光气扩产50,000 吨/年项目，对5,000 吨/年氯甲酸酯、 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目进行更高要求的改扩建，基于 此天安化工将追加投资到5,736.62 万元，以更高的建设要求和标准 实施该项目。

4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入14,017.14 万元，项目年均利润总额为3,291.46 万元，净利 润2,468.59 万元；该项目内部收益率（所得税后）为35.68%，静态 投资回收期（所得税后）为4.16 年，总投资收益率为39.68%。

（四）10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/ 年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目

1、项目概述

天马精化于2011 年8 月全资收购了南通市纳百园化工有限公司， 借此次扩张机会，进一步扩大造纸化学品、医药中间体系列等精细化 工产品的产能。本次纳百园在原有产品的基础上申报精细化学品技改

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项目，包括：10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 建设项目。

本项目由天马精化的控股子公司纳百园负责实施，在现有厂区土 地上进行建设。

• 2、项目发展前景

• （1）AKD 原粉项目发展前景，详见本报告“二、（一）、2、项目

• 发展前景”

• （2）3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目发展前景

氰乙酸甲酯是天马精化全资子公司纳百园的主要原材料，用于主 打产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。目前，纳百园的丙二腈和氰基乙 酰胺产品市场行情不断上升。若年产3,000 吨氰乙酸甲酯项目投入生 产后，可以大幅降低丙二腈和氰基乙酰胺的生产成本，提高市场竞争 力和盈利水平。

• （3）50 吨/年TRP 催化剂项目发展前景

TRP 产品（锰络合催化剂）是一种全新的用于纸浆和织物双氧水 漂白的高效氧化催化剂中间体，其最终产品具有高效、环保的特点和 科技创新的实际意义，主要用于催化氧化和还原反应，使氧化温度和 时间缩短一半以上，目前应用在织物漂白、纸浆漂白、有机合成反应 的氧化剂和污水处理等方面，能节省50%以上的双氧水和电能，在确 保漂白效能的同时，可减少传统氯化漂白、氯化废水中的二噁英等成 份，有利于环境保护。在倡导世界经济可持续化发展的今天，该产品 在市场上具有前瞻性和巨大的全球市场潜力。

同时，TRP 产品作为新型氧化催化剂产品的关键中间体，目前市 场上还没有其最终产品的同质性产品上市销售。国内漂白市场中仅低 温练漂方面对催化剂的年需求就达3,000 吨。

• （4）180 吨/年DBSO 项目发展前景

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DBSO 是抗感染类药物的重要医药中间体，该类药物是由国外某 知名医药公司开发的一种β-内酰胺酶抑制剂，作为第三代抗菌强增 效剂，该类药物是目前临床效果最佳的β-内酰胺酶抑制剂，其复方 制剂可有效地治疗临床中比较难以治愈的医源性肺炎。

医源性肺炎的发病率一般为0.5%~1.0%，但在重症监护病房（ICU） 其发病率可达15%~20%，接受机械通气治疗者的发病率则高达18%～ 60%，另一个高发病率的因素是留臵胃管。据世界卫生组织（WHO）报 告，全球院内感染的患者人数在任何时候都保持在1,400 万左右；发 病率最高的人群是老年人、严重基础病和化疗引起易感性增加的患 者。在致病菌对该类药物没有产生足够的抗药性之前，院内感染人数 及该类药物使用率的增加将成为国内同类药物消费的主要拉动力，由 此产生对DBSO 持续上升的需求。

3、投资概算

项目投资预算总额为13,738.65 万元，包含建设投资11,658.50 万元，铺底流动资金2,080.15 万元，拟全部使用募集资金投入。 4、项目效益

本项目建设期1 年，达产期2 年，预计项目建成达产当年（项目 建设第二年）达产率为60%，下一年为100%。项目完全达产后年均营 业收入34,871.79 万元，项目年均利润总额为4,856.27 万元，净利 润3,642.20 万元；该项目内部收益率（所得税后）为23.98%，静态 投资回收期（所得税后）为4.33 年，总投资收益率为30%。

四、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况的 影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后， 能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，

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改善财务结构，募集资金用途合理可行，符合天马精化及全体股东的 利益。

（一）对公司经营状况的影响

公司目前的主营业务为各类精细化学品的研发、生产和销售，按 照精细化学品下游的应用领域，产品可分为造纸化学品和医药中间体 两类。

公司积极拓展其他高附加值精细化学品市场，延伸产业上下游。 （1）公司积极准备进入原料药生产行业，2011 年1 月，受让硫酸氢 氯吡格雷药品生产技术，2011 年8 月全资收购南通市纳百园化工有 限公司，随着苏州浒关工厂医药中间体车间进行GMP 改造，未来公司 苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步升级为原料药车间，现有医药中 间体产能将逐步转移至纳百园工厂。目前，公司有部分品种在进行国 内GMP 和国外FDA 等认证，随着认证工作的逐步推进，公司的医药中 间体和原料药业务将逐步进入快速发展阶段，产能不足将成为制约业 务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、扩充车间，满足未来市场需求。 （2）2011 年11 月，公司收购天安化工3,000 万股股权，2012 年3 月和4 月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止2012 年5 月5 日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750 股，占 天安化工股权总数的81.43%。天马精化拥有光气产能后，除了发展 原有AKD 原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光 气衍生产品），开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司 首先会充分合理的把握市场机遇，满足5 万吨光气及光气衍生产品的 生产，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产 品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品 比例打好基础。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公

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司主营业务结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业 务规模，开辟光气及光气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上 下游的合理拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负 债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的 资产结构将得到优化，财务状况得到改善。但另一方面，由于本次发 行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定 的时间才能体现，因此，短时间内公司的每股收益将面临被摊薄的风 险。

五、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明

本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，各 项目的可研、立项、安评、环评等工作正在顺利进行，依据公司对项 目的规划、建设、验收、投产计划，公司预计项目能够在2012 年下 半年至2013 年中期陆续完成。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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