Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 11, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-013

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

• 1、为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟提交股东大会审

• 议，并向公司股东提供网络形式的投票平台。

• 2、若本次交易未能在股东大会审议通过，交易对方将在股东大

• 会会议决议公告后五个交易日内，返还本次股权收购预付款

一、 交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天 马精化”）拟收购山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”） 股东部分股权，数量合计16,564,750股，占天安化工股权总数的 28.56%。

2、经交易双方商定，本次天安化工股权转让的价格将以2012年3 月31日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计 师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）、江苏立信永华资产评估 房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）对天安化工进行审计、

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评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营 状况及未来盈利能力等因素。现确定：天安化工股权转让的价格为6.8 元/股，数量为16,564,750股，金额为112,640,300元。

• 3、本次收购股权的交易不构成关联交易。

• 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。本次出售天安化工股权的所有股东，享有对该数量天 安化工股权完全的处分权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事 前审批与核准。

• 5、为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟提交股东大会审

• 议，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

• 6、若本次股权收购完成后，公司持有天安化工的股权数量将达

• 到47,227,750股，占天安化工股权总数的81.43%。

• 7、公司于2012 年4 月10 日召开第二届董事会第十六次会议，

• 以8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安 化工股份有限公司部分股权的议案》。

• 二、交易对方的基本情况

• 1、本次交易出售天安化工股权的天安化工股东（交易对方）为

• 冯如全、冯丽、冯长乐等73 名股东。

• 2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

• （1）交易对方为天安化工73 名股东，其合计持有天安化工股权

• 数量为27,337,000 股，占天安化工股权总数的47.13%；公司持有天

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安化工股权数量为30,663,000 股，占天安化工股权总数的52.87%(上 述公司持有的天安化工股权是公司在天津股权交易所通过市场挂牌 交易方式分别向公司控股股东苏州天马医药集团有限公司出资

107,400,000 元收购天安化工股权，本次股权转让价格按照以天马精 化2011 年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天 津股权交易所的股票交易均价确定；向山东开来投资有限公司出资 2,824,380 元收购天安化工股权，本次股权转让价格参照天安化工在 天交所当期的股权交易的平均价格确定。上述股权收购的具体情况详 见公司公告：《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联 交易的公告》（2011-045),《公司控股子公司山东天安化工股份有限 公司退市进展公告》（2012-006））。

• （2）本次交易的天安化工73 名股东中，在天安化工担任董事、

监事、高级管理人员的股东如下表：

姓名	担任职务
冯如全	董事、总经理
冯长乐	监事
苏现新	董事、生产副总经理
岳德胜	董事、董事会秘书
张成生	职工监事

（3）天安化工为公司控股子公司，是公司光气衍生产品的加工 供应商之一。

除上述情况之外，交易对方的天安化工73 名股东与本公司及本

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公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任 何关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

• （1）公司拟收购天安化工73名股东部分股权，数量合计

• 16,564,750股，占天安化工股权总数的28.56%。

本次交易中，73 名股东所出售的天安化工股权不存在抵押、质 押或其它第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（2）根据聘请具有证券从业资格的天健正信对天安化工截至 2012 年3 月31 日财务状况进行的审计，并出具的《山东天安化工股 份有限公司2012 年1-3 月财务报表的审计报告》【天健正信审（2012） NZ 字第021306 号】，截至2012 年3 月31 日，天安化工资产总额 205,519,294.46 元，负债总额 55,748,796.33 元，净资产 149,770,498.13 元，营业收入 28,696,694.26 元，净利润 1,488,156.76 元。

根据聘请具有证券从业资格的立信永华对本次收购天安化工股 权进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限公司股东部分权益 转让项目评估报告》【立信永华评报字（2012）第042 号】，根据收益 法评估结果，截至2012 年3 月31 日，天安化工全部净资产的评估值 为人民币43,877.12 万元。

上述评估报告评估值与审计报告审定值差异是因为评估报告采

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用收益法评估。采用收益法评估是考虑到一般情况下，成本法评估结 果仅能反映企业账面可确指净资产的价值，而无法涵盖诸如客户资 源、商誉、人力资源等无形资产的价值, 不能全面、合理的体现企业 的整体价值。山东天安化工为以精细化工为主的生产经营性企业，为 山东临邑县当地利税大户企业，历经数年发展，公司已建成了以光气 及光气衍生产品的多条生产线，形成了一定的生产技术及客户资源积 累，且企业现又被苏州天马精细化学品股份有限公司收购控股，实现 强强联合，产生了更为有利的协同效应。评估师经过对被评估企业财 务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合 本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认 为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的所有者权益 价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价 值的最终评估结论。

天马精化是天安化工的第一大股东，天安化工作为公司光气及光 气衍生产品的主要供应商，未来在公司实施光气化产品业务方面承担 重要的角色，也为公司未来造纸化学品及医药中间体业务提供重要的 资源保障。近期，天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的 改扩建5 万吨/年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天 安化工光气产能将从2 万吨扩建到5 万吨（天安化工扩产3 万吨光气 及其光气化衍生产品项目目前正在可研立项、安评环评过程中，投资 规模、投资时间、建设期等尚未最终确定，公司将在该项目具体情况 最终确定后另行公告）。该项目建成投产后，将有利于提高天安化工

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和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障天安化 工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方案，为 天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天安化工 未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。

鉴于上述因素，本次股权收购价格参照评估报告收益法评估值 43,877.12 万元，折合每股净资产7.57 元，并综合考虑天安化工经 营状况及未来盈利能力等因素。经交易双方协商确定：天安化工股权 转让的价格为6.8 元/股，数量为16,564,750 股，金额为112,640,300 元。

2、标的公司概况

企业名称：山东天安化工股份有限公司； 法定代表人：徐敏； 注册资本：5,800 万元；

公司类型：股份有限公司（非上市）；

注 册 号：371424200000492；

成立日期：2008 年7 月2 日；

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销 售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；

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营业期限：长期。

• 主要股东情况：天马精化持有股权比例52.87%，冯如泉持有股

• 权比例14.46%、冯丽持有股权比例13.45%、冯长乐持有股权比例 6.46%、其它股东持有股权比例12.77%。

• 天安化工主营产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间

• 体，在农药、当今医药、工程塑料、聚氨酯材料等方面都有许多用途。 四、交易标的的定价依据

根据聘请具有证券从业资格的天健正信对天安化工截至2012 年 3 月31 日财务状况进行的审计，并出具的《山东天安化工股份有限 公司2012 年1-3 月财务报表的审计报告》【天健正信审（2012）NZ 字第021306 号】，截至2012 年3 月31 日，天安化工资产总额 205,519,294.46 元，负债总额 55,748,796.33 元，净资产 149,770,498.13 元，营业收入 28,696,694.26 元，净利润 1,488,156.76 元。

根据聘请具有证券从业资格的立信永华对本次收购天安化工股 权进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限公司股东部分权益 转让项目评估报告》【立信永华评报字（2012）第042 号】，根据收益 法评估结果，截至2012 年3 月31 日，天安化工全部净资产的评估值 为人民币43,877.12 万元，折合每股净资产为7.57 元。

根据上述天安化工截止2012 年3 月31 日的审计、评估结果，综 合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素。经交易双方协商确定：天 安化工股权转让的价格为6.8 元/股，数量为16,564,750 股，金额为

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112,640,300 元。

五、交易的主要内容

• 1、转让方：天安化工冯如全、冯丽、冯长乐等73 名股东；

• 2、交易标的：天安化工73名股东部分股权，数量合计16,564,750

股，占天安化工股权总数的28.56%。

姓名	转让前股权 数量	拟转让股 权比例	拟转让股权 数量	转让后股权 数量	比例
冯如泉	8,388,000	25%	-2,097,000	6,291,000	10.85%
冯 丽	7,800,000	80%	-6,240,000	1,560,000	2.69%
冯长乐	3,745,000	25%	-936,250	2,808,750	4.84%
苏现新	100,000	25%	-25,000	75,000	0.13%
岳德胜	25,000	25%	-6,250	18,750	0.03%
张成生	25,000	25%	-6,250	18,750	0.03%
67 名股东	7,254,000	100%	-7,254,000	0	0.00%
天马精化	30,663,000	-	16,564,750	47,227,750	81.43%
合计	58,000,000	-	0	58,000,000	100.00%

3、定价依据：

本次天安化工股权转让的价格为6.8 元/股，数量为16,564,750 股，金额为112,640,300 元。（大写：壹亿壹仟贰佰陆拾肆万叁佰元 整）

4、支付方式与时间：

支付方式：现金支付

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支付时间：经董事会审议通过后，自天安化工73 名股东与公司 签订《股权收购协议》后的五个工作日内，公司向交易对方支付50% 的股权收购预付款，在股东大会审议通过并在工商行政管理部门办理 完相关股权转让备案登记手续后的五个工作日内，公司向交易对方支 付剩余的股权收购尾款（若本次交易未能在股东大会审议通过，交易 对方将在股东大会会议决议公告后五个交易日内，返还本次股权收购 预付款）。

5、税费承担：

本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件 的规定各自承担。

• 六、交易的其它安排

• 1、本次收购天安化工部分股权所需资金由本公司自筹资金解决；

• 2、本次收购完成后，暂无公司股权转让或者高层人事变动计划

等其它安排；

• 3、本次交易不涉及天安化工职工安置、资产处置等相关问题；

• 4、本次收购的资产与募集资金项目无关。

• 七、对上市公司的影响和交易目的

• 1、交易对公司的影响

天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公 司，AKD 原粉是公司的主要产品之一，具备多项发明专利，在与国外 大型化学公司的竞争中，凭借其优良的性价比，具备较高的市场知名 度。现阶段公司将力求扩充产品产能以满足日益增长的市场需求。

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作为AKD 原粉生产的两大主要原料之一，光气是公司未来产业发 展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化 工行业各企业争夺较为激列的重要资源。天马精化获得了天安化工的 更多股权，有利于增强对光气资源的控制权，能为公司未来扩充AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障碍。一旦天马精化的AKD 原粉能充分 保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势，公司的AKD 原 粉市场占有率会获得极大的提高，藉此，也能为公司和股东带来丰厚 的投资回报。

2、通过收购天安化工的更多股份，将增强公司对天安化工的控 股地位，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系 统化、多元化战略。交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光 气资源是公司生产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大 生产创造必要的条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增 加效益。

• 3、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司将通过银行融资及 自有资金解决，公司的现金流存在一定的净流出，预计会对增加公司 的财务费用；收购完成后，增强了公司对天安化工的控股股东地位， 未来其财务报表会合并到公司的审计报告中，会对公司的财务报告结 果产生积极影响。

八、独立董事意见

2012 年4 月10 日，在公司召开的第二届董事会第十六次会议上，

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审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。 公司此次收购山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”） 中小股东所出售16,564,750 股股份，占天安化工总股份的28.56%。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无 需提交股东大会审议，但为了充分保护中小投资者的利益，公司提议 本议案拟提交股东大会审议，并向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统行使表决权，充分表明了公司决策的公正、透明。

经调查，本次股权交易聘请具有证券从业资格的天健正信会计师 事务所有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对天安 化工进行审计、评估，并出具的审计报告、评估报告，交易过程与结 果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为每股6.8 元，交易金额 合计为112,640,300 元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准， 价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。因此，同意本次股权交易。

• 九、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十六次会

• 议决议；

• 2、独立董事关于关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权

• 的独立意见；

• 3、天健正信会计师事务所有限公司出具的《山东天安化工股份

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有限公司2012 年1-3 月财务报表的审计报告》【天健正信审（2012） NZ 字第021306 号】；

4、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《山东天 安化工股份有限公司股东部分权益转让项目评估报告》【立信永华评 报字（2012）第042 号】

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一二年四月十一日

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