Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 12, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-063

苏州天马精细化学品股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购 的山东天安化工股份有限公司（下简称“天安化工”）股权由天安化 工中小股东根据自己的意愿决定，收购数量存在不确定性。

一、对外投资概述

• 1、2010 年6 月11 日，天安化工在天津股权交易所（以下简称

“天交所”）挂牌上市，股权简称：天安化工，股权代码：837012。

2、2011 年11 月2 日，公司召开2011 年第三次临时股东大会， 决议收购天安化工3,000 万股股权，本次收购完成后，公司成为天安 化工控股股东，持有天安化工51.72%的股权。

3、为了强化公司信息披露管理，同时通过增强公司控股股东地 位，更好的集中管理天安化工流通股股权，确保在天安化工退市后公 司治理结构更趋有效，有利于公司的长远发展。公司和天安化工主要 股东冯如泉、冯丽、冯长乐(合计持有天安化工86.09%股权)经商议

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后一致提议：在天安化工履行完向天交所申请退市的相关董事会、股 东大会审议程序后，将在天交所退市。

4、根据天交所相关规定并结合天安化工退市程序要求，为了保 护天安化工中小投资者的利益，天安化工拟自召开董事会后次日至召 开临时股东大会之日期间将暂停股权交易，天安化工将在议案获得其 股东大会通过后，恢复交易20 个交易日，由天安化工中小投资者自 由交易天安化工股权，交易时间结束后天安化工股东名册将由天交所 转交天安化工自行保管，退市程序完成。天安化工退市前中小投资者 选择进行股权交易或者继续持有股权，不会对退市程序产生影响。

• 5、公司拟参照天安化工在天交所近期股权交易的平均价格，拟

• 以每股不超过4.26 元的价格在天交所参与收购天安化工流通股股 权，最高数量为806.7 万股（流通股股权由天安化工中小股东根据自 己的意愿决定，收购数量存在不确定性）。

• 6、本次拟收购天安化工股权的交易不构成关联交易。

• 7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。

• 8、公司于2012 年1 月12 日上午，召开第二届董事会第十四次

• 会议，以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司控 股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市 的议案》。

• 9、天安化工于2012 年1 月12 日下午，在天安化工召开董事会

• 会议，以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于山东天

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• 安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》；上述议

• 案尚需经天安化工股东大会审议通过，方可实施退市程序。

• 二、交易标的的基本情况

• 1、基本工商资料

公司名称：山东天安化工股份有限公司；

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

• 注册号：371424200000492；

法定代表人：徐敏；

注册资本：5,800 万元； 实收资本：5,800 万元；

经营范围：前臵许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销 售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

• （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）； 成立日期：2008 年7 月2 日。

• 2、根据最近一次聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务

• 所有限公司对天安化工2011 年1-7 月财务状况进行的审计，并出具 的《山东天安化工股份有限公司2011 年1-7 月财务报表的审计报告》 【天健正信审（2011）GF 字第120007 号】，截至2011 年7 月31 日， 天安化工资产总额194,691,461.01 元，负债总额58,686,498.35 元， 净资产136,004,962.66 元，营业收入51,156,248.69 元，净利润

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2,367,216.19 元。

3、天安化工股权结构，截止2012 年1 月11 日，在天交所上市 的天安化股东持股情况：

的天安化股东持股情况：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
天马精化	3000	51.73
冯如泉	838.8	14.46
冯丽	780	13.45
冯长乐	374.5	6.46
其他股东	806.7	13.91
合计	5800	100.00%

三、定价依据

结合天安化工净资产规模，同时考虑公司对天安化工未来业务整 合后能对公司产生的积极影响，公司拟参照天安化工在天交所近期股 权交易的平均价格，拟以每股不超过4.26 元的价格在天交所参与收 购天安化工股权。

公司和天安化工主要股东冯如泉、冯丽、冯长乐(合计持有天安 化工86.09%股权)所持有的股权不参与本次天交所的交易，公司收购 天安化工股权标的最高数量为806.7 万股、最高金额为3,436.542 万 元。

四、收购股权的目的，交易对公司的影响

1、为了保护天安化工中小投资者的利益，天安化工将在议案获 得其股东大会通过后，恢复交易20 个交易日，期间天安化工中小投 资者可根据意愿自由选择购买或出售持有的天安化工股权；

2、公司参与收购天安化工中小股东的天安化工股权，有利于增 强公司控股股东地位，从而更好的集中管理天安化工流通股股权，确

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保在天安化工退市后公司治理结构更趋有效，有利于公司的长远发

展；

• 3、交易的实施有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加

• 效益，从而更好的回报股东。

• 五、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十四次会

• 议决议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一二年一月十三日

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