Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

平安证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

收购股权的关联交易的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为苏州天马精细化学品 股份有限公司(以下简称“天马精化”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对天马精化本次收购控股股 东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所持有的山东天安化工 股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部3,000 万股股份形成的关联交易进 行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、本次关联交易的基本情况

• （一）关联方基本情况

天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本10,000万元；主营业务：对医药、 化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化 工产品。截至2010年12月31日，资产总额为138,980.91万元，负债总额为 55,676.66万元，净资产为83,304.25万元，净利润为12,993.55万元。

（二）与天马精化的关联关系

天马集团为天马精化的控股股东，目前拥有公司股份数量为5,838.759万股， 占公司全部股权比例为48.66%。

（三）本次关联交易的主要内容

• 1、标的资产的基本情况

本次天马精化拟向控股股东天马集团收购股份的关联交易事项所涉及的标 的资产为天马集团所持有的天安化工全部3,000 万股股份，天安化工具体情况 为：

天安化工成立于2008 年7 月2 日，注册资本为5,800 万元，注册地址为山 东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；经营范围为：前置许可经营项目：光气、 硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业

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自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。天安化工股权于 2010 年6 月11 日在天津股权交易所挂牌交易，股权简称：天安化工，股权代码： 837012。

截至天马精细化第二届董事会第十次会议召开日（2011 年10 月16 日）， 天安化工总股本为5,800 万元，其中天马集团持有3,000 万股，持股比例为 51.72%。

2、本次交易的基本情况

本次天马精化收购天马集团持有的天安化工3,000 万股股份的事项构成关 联交易，股权收购完成后，天马精化将持有天安化工3,000 万股股份，持股比例 为51.72%，天安化工成为天马精化的控股子公司。

本次关联交易的收购价格按照天马精化2011 年第三次临时股东大会召开日 （初定11 月2 日召开）前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股权交易 均价确定。本次收购股份所需的资金来源于公司自有资金，在收购协议生效后， 按照天津股权交易所的相关规定以现金方式一次性支付给出售方。

3、本次股权收购对公司的影响

通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，有助于公司实 现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略。该项交易将建 立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证业务合作方在长期的战略合作中利益 共享，共同发展。

交易的实施亦有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中 必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司降 低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好地回报股东。

二、本次关联交易履行的程序及独立董事意见

本次收购股权的关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司 9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，本 次董事会形成有效决议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次收购股权的关联交

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易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

公司独立董事认为：本次公司关联交易聘请江苏华信资产评估有限公司对此 次收购天安化工项目进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公 司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 该项转让资产交易价格将以天马精化2011年第三次临时股东大会召开日前二十 个交易日天安化工在天津股权交易所的股权交易均价确定，关联交易价格公允、 合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因 此，同意本次关联交易。

三、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第十次会议审议通过，公司 9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并 经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。同时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的 有关规定，本次收购股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（二）本次收购股权的关联交易有助于公司整合上下游资源，实现资源的有 效配置，降低采购成本，并为公司进一步扩大生产创造必要的条件。

（三）本次关联交易价格以天马精化2011年第三次临时股东大会召开日前二 十个交易日天安化工在天津股权交易所的股权交易均价确定，定价遵循了公允、 合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

（四）平安证券对天马精化本次向天马集团收购其持有的天安化工全部 3,000万股股权的关联交易事项无异议，同意本次收购股权的关联交易。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有 限公司收购股权的关联交易的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 崔 岭 陈 华

平安证券有限责任公司 2011 年10 月16 日

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