Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-045

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

• 1、本次收购事项尚需股东大会批准后方能生效，目前项目尚未

• 具备实施条件。

• 2、本次股权转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股东

• 大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易 均价确定，价格将依据市场行为决定。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收 购控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所 持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部3,000 万股股份。根据天安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果， 以及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马 精化本次2011 年第三次临时股东大会召开日（初定11 月2 日）前二

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十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定。

• 2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为5,838.759

• 万股，占公司全部股权比例为48.66%，符合深圳证券交易所《股票 上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，本次收购股权的交易构 成关联交易。

• 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 定的重大资产重组。本次关联交易的股权，天马集团享有完全的处分 权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。

• 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条和10.2.10

• 条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约61,602,143.82 元

• （不含本次交易金额），该交易属于重大关联交易事项。

• 5、公司于2011 年10 月16 日召开第二届董事会第十次会议，以

• 4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安化 工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐 敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事身 份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

• 二、关联方基本情况

• 1、关联方情况（工商资料、主营业务、历史沿革等）：

• 企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

• 法定代表人：徐仁华；

• 注册资本：10,000 万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

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注册号：320512000040348；

主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资 及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；

主要股东：天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持 有天马集团4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团 注册资本100%股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。

• 2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末

• 的净资产等财务数据：

截至2010 年12 月31 日，资产总额1,389,809,132.87 元，负债 总额556,766,604.47 元，净资产833,042,528.40 元，净利润 129,935,470.10 元。

• 3、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为

• 5,838.759 万股，占公司全部股权比例为48.66%。

• 4、连续12 个月累计关联交易情况：

• （1）2010 年度，与公司有关的关联交易有2 次：

公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药 有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东 路199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为4,922,611.64 元。

2010 年12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年10 月31 日为基准日， 由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中 资评报字（2010）第148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为

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19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为19,782,435 元。

（2）2011 年1 月1 日至2011 年10 月15 日，与公司有关的关 联交易有3 次：

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎 镇花苑东路199-1 号工业厂房，半年租赁费用为1,650,697.18 元。

2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公 司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉 生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售 资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木 渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估 价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项 目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为 18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格 为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。 2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关 于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州 市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格 为32,546,400 元。

上述关联交易总金额为61,602,143.82 元（不含本次交易金额）。

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• 三、关联交易标的的基本情况

• 1、标的资产概况

（1）天马精化拟收购控股股东天马集团所持有的天安化工全部 3,000 万股股份，占全部股份51.72%。

天马集团所持有的天安化工的股份不存在抵押、质押或其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在 查封、冻结等司法措施。

（2）根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限 公司对天安化工2011 年1-7 月财务状况进行的审计，并出具的《山 东天安化工股份有限公司2011 年1-7 月财务报表的审计报告》【天健 正信审（2011）GF 字第120007 号】，截至2011 年7 月31 日，天安 化工资产总额194,691,461.01 元，负债总额58,686,498.35 元，净 资产136,004,962.66 元，营业收入51,156,248.69 元，净利润 2,367,216.19 元。

根据聘请具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对此 次收购天安化工项目进行的评估并出具的《山东天安化工股份有限公 司净资产评估项目资产评估报告书》【苏华评报字[2011]第026 号】， 截止2011 年7 月31 日，天安化工全部资产的评估值为人民币 20,600.89 万元，全部负债的评估值为人民币5,868.65 万元，净资 产的评估值为人民币14,718.26 万元。该评估报告采用资产基础法 （成本法）评估。

• （3）2011 年4 月25 日，天安化工增资扩股在天津股权交易所

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（以下简称“天交所”）公告，并予以实施停牌，进行定向增发程序。 2011 年5 月11 日，天马集团与天安化工签署本次认购股权所涉及的 《认购协议》。

天马集团参加了天安化工在天津股权交易所的定向增发，并认购 了其增发的3,000 万股股份，认购价格3 元/股。天安化工定向增发 完成后股本总额5,500 万股；2011 年9 月，天安化工再次对外增发 300 万股，增发后股本总额5,800 万股，天马集团占有3,000 万股， 占全部股份51.72%。

• （4）截至2011 年10 月14 日（周五），天安化工在天交所的收

• 盘价格为3.5 元/每股。

2、标的公司的基本情况

企业名称：山东天安化工股份有限公司；

法定代表人：徐敏；

注册资本：5,800 万元；

公司类型：股份有限公司（非上市）；

注 册 号：371424200000492； 成立日期：2008 年7 月2 日；

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销

售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

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• （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）； 营业期限：长期。

主要股东情况：天马集团持有股权比例51.72%，冯如泉持有股 权比例14.14%、冯丽持有股权比例13.45%、冯长乐持有股权比例 6.90%、其他股东持有股权比例13.79%。

天安化工主营产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间 体，在农药、当今医药、工程塑料、聚氨酯材料等方面都有许多用途。 四、交易的定价依据

根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司 对天安化工2011 年1-7 月财务状况进行的审计，并出具的《山东天 安化工股份有限公司2011 年1-7 月财务报表的审计报告》【天健正信 审（2011）GF 字第120007 号】，截至2011 年7 月31 日，天安化工 资产总额194,691,461.01 元，负债总额58,686,498.35 元，净资产 136,004,962.66 元，营业收入51,156,248.69 元，净利润 2,367,216.19 元。

根据聘请具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对此 次收购天安化工项目进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限 公司净资产评估项目资产评估报告书》【苏华评报字[2011]第026 号】，截止2011 年7 月31 日，天安化工全部资产的评估值为人民币 20,600.89 万元，全部负债的评估值为人民币5,868.65 万元，净资 产的评估值为人民币14,718.26 万元。该评估报告采用资产基础法 （成本法）评估。

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根据上述天安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以 及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精 化2011 年第三次临时股东大会召开日（初定11 月2 日）前二十个交 易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定。

截至2011 年10 月14 日（周五），天安化工在天交所的收盘价格 为3.5 元/每股。

• 五、收购协议主要内容

• 1、转让方：天马集团

• 2、交易标的：天马集团所持有的天安化工全部3,000 万股股份，

• 占总股本的51.72%。

• 3、转让价格：转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股

• 东大会召开日（初定11 月2 日）前二十个交易日天安化工在天津股 权交易所的股票交易均价确定。

• 4、支付方式与时间：

• 按照天津股权交易所的相关规定以现金方式一次性支付。

• 5、协议生效及终止

• （1）以下条件均具备时，《股权收购协议》对协议双方产生法律

效力：

• a、本协议经双方代表签字并盖章；

• b、本协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准。

• （2）《股权收购协议》仅可在双方以书面形式同意终止本协议时

终止。

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• 6、交割期：双方依据《股权收购协议》及天津股权交易所的相

• 关规定办理合同股份过户手续。

• 7、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费、

• 应由双方根据有关规定各自承担。没有规定的各半承担。 六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次收购天安化工部分股权所需资金来源于公司自有资金；

• 2、本次收购完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况；

• 3、本次收购完成后，暂无公司股权转让或者高层人事变动计划

等其他安排；

• 4、本次股权交易不涉及天安化工职工安置、资产处置等相关问

• 题；

• 5、本次收购的资产与募集资金项目无关。

• 七、对上市公司的影响和交易目的 1、交易对公司的影响

天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公 司，AKD 原粉是公司的主要产品之一，具备多项发明专利，在与国外 大型化学公司的竞争中，凭借其优良的性价比，具备较高的市场知名 度。现阶段公司将力求扩充产品产能以满足日益增长的市场需求。

作为AKD 原粉生产的两大主要原料之一，光气是公司未来产业发 展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化 工行业各企业争夺较为激列的重要资源。天马精化获得了对光气资源 的控制权，能为公司未来扩充AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障

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碍。一旦天马精化的AKD 原粉能充分保证市场供应，凭借其生产技术 优势、成本价格优势，公司的AKD 原粉市场占有率会获得极大的提高， 藉此，也能为公司和股东带来丰厚的投资回报。

2、通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东， 有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多 元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证 业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。交易的实施有 助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必需的一 种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司 降低采购成本，以提高利润率、增加效益。

• 3、对本期和未来财务状况的影响：

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计对本期财务没有大的影响；收购完成后，天安化工成 为本公司控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的审计报告中， 会对公司的财务报告结果产生积极影响。

• 4、若本次认购完成后，会增加公司关联交易金额。 八、独立董事意见

本次公司关联交易聘请江苏华信资产评估有限公司对此次收购 天安化工项目进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合 《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定。该项转让资产交易价格将以天马精化2011年第三次临时 股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股权

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交易均价确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股 东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联 交易。

九、保荐机构意见

平安证券对本次收购股权的关联交易的保荐意见如下：

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第十次会议审议 通过，公司9 名董事会成员中，关联董事5 人全部回避表决，非关联 董事4 人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本 次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 同时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次收购 股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（二）本次收购股权的关联交易有助于公司整合上下游资源，实 现资源的有效配置，降低采购成本，并为公司进一步扩大生产创造必 要的条件。

（三）本次关联交易价格以天马精化2011年第三次临时股东大会 召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股权交易均价 确定，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东 及中小股东利益的行为。

（四）平安证券对天马精化本次向天马集团收购其持有的天安化 工全部3,000万股股权的关联交易事项无异议，同意本次收购股权的 关联交易。

十、备查文件

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• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十次会议

决议；

• 2、独立董事关于关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权

• 暨关联交易的独立意见；

• 3、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公

• 司收购股权的关联交易的保荐意见；

• 4、双方签订的《股权收购协议》;

5、天健正信会计师事务所有限公司出具的《山东天安化工股份 有限公司2011 年1-7 月财务报表的审计报告》【天健正信审（2011） GF 字第120007 号】;

6、江苏华信资产评估有限公司出具的《山东天安化工股份有限 公司净资产评估项目资产评估报告书》【苏华评报字[2011]第026 号】。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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