Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-039

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于收购山东天安化工股份有限公司股权的关联交 易意向性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

• 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

2、本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东 大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条 件。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收 购控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所 持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部3,000 万股股份。具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安 化工股权价格等因素确定，收购价格区间初步确定在8,500 万元至

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13,500 万元之间。

• 2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为5,838.759

• 万股，占公司全部股权比例为48.66%，符合深圳证券交易所《股票 上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，本次收购股权的交易构 成关联交易。

• 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 定的重大资产重组。本次关联交易的股权，天马集团享有完全的处分 权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。

• 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条和10.2.10

• 条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约61,602,143.82 元 （不含本次交易金额），该交易属于重大关联交易事项。本意向项目 待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并 获批准后方能生效。

• 5、公司于2011 年9 月9 日召开第二届董事会第七次会议，以4

• 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安化工 股份有限公司部分股权的关联交易意向性议案》，公司董事徐仁华、 徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事 身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

  • 二、关联方基本情况

  • 1、关联方情况（工商资料、主营业务、历史沿革等）：

  • 企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

法定代表人：徐仁华；

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注册资本10,000 万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）； 注册号：320512000040348；

主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资 及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；

• 主要股东：天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持

• 有天马集团4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团 注册资本100%股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。

• 2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末

• 的净资产等财务数据：

• 截至2010 年12 月31 日，资产总额1,389,809,132.87 元，负债

• 总额556,766,604.47 元，净资产833,042,528.40 元，净利润 129,935,470.10 元。

  • 3、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为

• 5,838.759 万股，占公司全部股权比例为48.66%。

  • 4、累计关联交易情况：

  • （1）2010 年度，与公司有关的关联交易有2 次：

• 公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药

• 有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东 路199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为4,922,611.64 元。

  • 2010 年12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路

• 199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年10 月31 日为基准日，

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由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中 资评报字（2010）第148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为 19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为19,782,435 元。

（2）2011 年1 月1 日至2011 年9 月5 日，与公司有关的关联 交易有3 次：

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎 镇花苑东路199-1 号工业厂房，半年租赁费用为1,650,697.18 元。

2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公 司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉 生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售 资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木 渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估 价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项 目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为 18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格 为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。 2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关 于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州 市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格

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为32,546,400 元。

上述关联交易总金额为61,602,143.82 元（不含本次交易金额）。 三、关联交易标的的基本情况

1、标的资产概况

天马精化拟收购控股股东天马集团所持有的天安化工全部3,000 万股股份。若本次收购完成，天马精化将占天安化工3,000 万股股份， 占其全部股份5,500 万股的54.55%。具体收购价格将参照评估、审 计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素，收购价格区间初步 确定在8,500 万元至13,500 万元之间。

天安化工成立于2008 年7 月2 日，法定代表人冯如泉；注册资 本2,500 万元；注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北； 经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭 生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；营业 执照号码：371424200000492。

截止2011 年9 月5 日，天安化工注册资本为5,500 万元。主营 产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间体，在农药、当今 医药、工程塑料、聚氨酯材料以及军事上都有许多用途。

天马集团所持有的天安化工的股份不存在抵押、质押或其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在

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查封、冻结等司法措施。

2、根据山东普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见 审计报告，截至 2010 年12 月31 日，天安化工总资产为13,337.60 万元,每股净资产为1.88 元；2010 年度主营业务收入为7,370.80 万 元，净利润为589.98 万元。

• 3、天安化工股权结构，截止2011 年9 月5 日，在天交所上市的

• 天安化股东持股情况：

天安化股东持股情况：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
冯如泉	820	14.91%
冯丽	780	14.18%
冯长乐	400	7.27%
山东开来投资有限公司	63	1.14%
其他股东	438	7.95%
天马集团	3,000	54.55%
合计	5,500	100.00%

四、收购协议主要内容及定价依据

本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会 审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未商定收购协议主要 内容。

具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股 权价格等因素，收购价格区间初步确定在8,500 万元至13,500 万元 之间。

五、对外收购股权的目的，交易对公司的影响

1、通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东， 有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多 元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证

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业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。

• 2、交易对公司的影响

交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生 产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的 条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更 好的回报股东。

• 3、若本次认购完成后，会增加公司关联交易金额。 特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一一年九月九日

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