Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 16, 2011

平安证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有 限公司等事项的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为苏州天马精细化学品 股份有限公司(以下简称“天马精化”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经审慎尽职调查，对天马精化 第二届董事会第六次会议审议的《关于出售资产的关联交易的议案》、《关于使 用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》二个议案发表如下核查意 见：

• 一、关于出售资产的关联交易的保荐意见 （一）、本次关联交易的基本情况

• 1、关联方基本情况

天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本10,000 万元；主营业务：对医药、 化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化 工产品。截至2010 年12 月31 日，资产总额1,389,809,132.87 元，负债总额 556,766,604.47 元，净资产833,042,528.40 元，净利润129,935,470.10 元。 2、与天马精化的关联关系

天马精化为天马集团的控股子公司，目前拥有公司股份数量为5,838.759万 股，占公司全部股权比例为48.66%。

3、本次关联交易的主要内容

天马精化拟向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号的工 业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40平方米，房产面积：14,454.82平方 米。上述拟转让资产账面净值为23,721,749.63元，转让价格为32,546,400元。

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4、关联交易的定价依据

上述关联交易为公司与关联法人之间偶发性的关联交易。本次资产交易的定 价依据为：以2011年6月30日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资 产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）出具立信永华评报字（2011） 第131号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200元，房屋 建筑物评估值为18,619,200元，合计评估值为32,546,400元，以上述评估值确定 为本次资产转让价格。

（二）、本次关联交易履行的程序及独立董事意见

本次出售资产的关联交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司 9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，本 次董事会形成有效决议。

公司独立董事认为：本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永 华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字 （2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、 《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让 资产交易价格为32,546,400 元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格 公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情 形。因此，同意本次关联交易。

（三）、保荐机构关于本次关联交易的意见

1、本次关联交易已经天马精化第二届董事会第六次会议审议通过，公司9 名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并经 公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。

2、本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增强公司的管理 效率和盈利能力，符合公司发展需要。

3、本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原 则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

4、平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关联交易事项无 异议。

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二、关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的保荐意见

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]828 号文《关于核准苏州天马 精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，天马精化于2010 年 7 月7 日采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向 社会公开发行3,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。天马精化 实际发行价格每股14.96 元，募集资金总额为人民币44,880.00 万元。截至2010 年7 月12 日止，社会公众股东认缴的出资款人民币44,880.00 万元，扣除从募 集资金中直接扣减的证券承销费2,850.00 万元后汇入天马精化银行账户的资金 净额为42,030.00 万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,277.16 万元后，实际募集资金净额为40,752,84 万元，其中记入股本3,000.00 万元，超过新增注册资本部分37,752.84 万元记入资本公积（股本溢价）。上述 资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具天健正信验 （2010）综字第020088 号《验资报告》。

天马精化首次公开发行股票募集资金净额为40,752.84 万元，募集资金投资 项目实际资金需求总额为16,339.60 万元。扣除上述募投项目资金需求总额外， 天马精化此次超额募集资金部分为24,413.24 万元。

为规范募集资金的管理和使用，降低公司财务费用，保护投资者的利益，结 合募投项目进展状况及短期内的发展计划，公司拟将超募资金56,000,000 元收 购南通市纳百园化工有限公司(以下简称“纳百园”)100%的股权。

针对上述资金使用计划，我们根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的有关规定，对天马精化拟使用募集资金收购纳百园100%股权事项进行 了 专项核查，具体情况如下：

1、公司决定使用超募资金56,000,000 元收购纳百园100%股权，定价参考 以2011 年6 月30 日为审计、评估基准日，聘请的具有证券从业资格的天健正信 会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司对纳百园进行审计、 评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来 盈利能力等因素，确定纳百园100%股权的转让价格为5,600 万元。

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2、公司已就收购事项与纳百园股东鲍泽林2011 年8 月12 日签订了《股权 收购协议》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

3、公司2011 年8 月12 日召开的第二届董事会第六次会议审议并通过了《关 于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》。根据《公司章程》规 定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。

4、本次使用部分超募资金收购纳百园股权程序完备，公司董事会、监事会 已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。 核查意见：

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金 使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要； 收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进一步扩张和发展，有利于天马 精化医药中间体产能的提升的实施。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的56,000,000 元用于收购纳百园100%股权

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司等事项 的保荐意见》之签字盖章页）

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人(签字)： 崔 岭

陈 华

年 月 日

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