Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 16, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-031

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、超募资金的基本情况

1、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]828 号文《关于核 准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，本公司于2010 年7 月7 日采用网下向配售对象询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行3,000 万股人民币 普通股（A 股），每股面值1.00 元。本公司实际发行价格每股14.96 元，募集资金总额为人民币44,880.00 万元。截至2010 年7 月12 日 止，社会公众股东认缴的出资款人民币44,880.00 万元，扣除从募集 资金中直接扣减的证券承销费2,850.00 万元后汇入本公司银行账户 的资金净额为42,030.00 万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他 发行相关费用1,277.16 万元后，实际募集资金净额为40,752,84 万 元，其中记入股本3,000.00 万元，超过新增注册资本部分37,752.84 万元记入资本公积（股本溢价）。上述资金到位情况业经天健正信会

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计师事务所有限公司审验，并出具天健正信验（2010）综字第020088 号《验资报告》。

本公司首次公开发行股票募集资金净额为40,752.84 万元，募集 资金投资项目实际资金需求总额为16,339.60 万元。扣除上述募投项 目资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部分为24,413.24 万 元。

2、超募资金已使用及当前结存情况

2010 年8 月4 日, 公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关 于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司 使用本次超额募集资金中的18,216.85 万元,分别归还银行贷款

16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经开具的银行 承兑汇票到期付款。（2010-004 号公告）

截止2011 年8 月10 日止,除2010 年末调整不能在发行费用中列 支的325.84 万元上市路演、宣传等费用尚未回拨超募资金专户外, 其余尚未使用的超募资金5,940.54 万元（包含利息收入扣除手续费 净额69.99 万元）全部结存专户存储。

二、交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟 收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）100%的股权。

2、经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、 评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公 司、江苏中天资产评估事务所有限公司对纳百园进行审计、评估，并

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依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未 来盈利能力等因素，确定纳百园100%股权的转让价格为5,600 万元。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

• 4、公司与纳百园不存在关联关系。若本次收购完成后，纳百园

• 将成为公司的全资子公司，公司将成为纳百园的实际控制人。

• 三、交易标的基本情况介绍

• 1、交易标的的基本资料情况

• 企业名称：南通市纳百园化工有限公司

• 注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

• 注册资本：1,600 万元人民币

• 实收资本：1,600 万元人民币

企业营业执照注册号：320623000149296

企业类型：有限公司（自然人独资）

• 法定代表人：许陈兵

经营范围：许可经营项目：丙二腈生产、销售。一般经营项目： 氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销 售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。

成立日期：2007 年9 月12 日

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经营期限：2007 年9 月12 日至2027 年9 月11 日 2、交易标的主要财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《南通市纳百园化工

• 有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）NZ 字第120022 号），截至2011 年6 月30 日，纳百园资产总额81,388,022.84 元， 负债总额65,798,462.64 元，净资产15,589,560.20 元，营业收入 43,533,048.15 元，净利润-920,408.08 元。

• 3、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明

• 纳百园及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

• 四、交易的主要内容及股权收购协议主要内容

• 1、转让方：股权转让方为自然人鲍泽林。

• 2、交易标的股权构成：纳百园由股东鲍泽林持有100%股权，具

• 体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
股东姓名	股权性质	认缴注册资本	实收出资	认缴出资比例(%)
鲍泽林	个人股	1600	1600	100
合计		1600	1600	100

• 3、股权收购：本次交易标的为纳百园100%股权。

• 4、交易标的定价依据

根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司 对此次收购纳百园全部股权项目进行审计，并出具的《南通市纳百园 化工有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）NZ 字第

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120022 号），截至2011 年6 月30 日，纳百园资产总额81,388,022.84 元，负债总额65,798,462.64 元，净资产15,589,560.20 元，营业收 入43,533,048.15 元，净利润-920,408.08 元。

根据聘请具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公 司对此次收购纳百园全部股权项目进行评估，并出具的《收购南通市 纳百园化工有限公司全部股权项目评估报告》（苏中资评报字(2011) 第107 号），截止2011 年6 月30 日，纳百园净资产为2,444.80 万 元。该评估报告采用成本法评估，其中增值部分主要来源于土地使用 权、固定资产（房屋建筑物、机器设备）、非流动资产，其增值率分 别为38.31%、17.50%、23.72%。

经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、评估 基准日，并依据上述审计报告和评估报告为基础，参考同类交易市场 价格，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定纳百园100% 股权的转让价格为5,600 万元。该收购价格比评估价格增值了

129.06%,主要是考虑到纳百园的经营状况及未来盈利能力，以及收购 纳百园作为公司发展战略布局的重要一环，对发展公司的医药中间体 业务具有重要作用。（详见本公告“五、本次交易的目的及对公司的 影响”）

5、支付方式

支付方式：针对上述股权转让价款，公司采取分步支付方式。在 双方签订初步收购协议后，先支付股权转让预付款3,500 万元；签订 正式收购协议，完成相应的工商变更登记后10 日内，再支付剩余款

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项。

• 6、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大价值，根 据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的5,600 万元用于本 次收购纳百园的全部股权的资金来源。

• 7、特别事项说明： 产权瑕疵:

• 纳百园化工申报的房屋建筑物总计建筑面积为9856.76 m2。其

• 中：仓库、车间、办公楼等房屋建筑物共计建筑面积7605.65 m2 已 办理了房屋所有权证，尚有冷冻车间及附属工程等，建筑面积为 2251.11m2 的房屋建筑物未办理房屋所有权证。

• 新购买一块土地（东国用（2011）第510009 号，土地面积33333

• m2）相应的土地使用权证原件存放在如东高新区管委会处，待公司开 始基建时，该原件将返还给公司。

• 五、本次交易的目的及对公司的影响

• 1、交易目的

• （1）提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈

公司目前有两大主营业务：造纸化学品、医药中间体。在医药中 间体领域，公司根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中 间的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积 极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够 提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。

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但是目前，公司发展主要障碍是产能不足，此次收购纳百园，若成功 后，通过改造整合其生产体系，能有效扩大公司医药中间业务的产能， 对缓解公司目前产能不足问题有重要作用。

（2）通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做 强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力

公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水 平最高的造纸专用化学品AKD 系列施胶剂的生产商；二是中国领先， 与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一 目标。公司通过收购纳百园，一方面可以扩大医药中间体的生产规模， 满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固 与主要客户的互利共赢关系；另一方面，巩固公司在医药中间体行业 的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌 有重要意义。

2、对公司财务和未来业绩的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。 六、独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次 超额募集资金用于收购南通市纳百园化工有限公司100%的股权，有 助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值， 符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实 施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

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况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关 于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金 5,600 万元用于收购南通市纳百园化工有限公司100%股权。 七、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提 高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护 公司发展利益的需要；收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进 一步扩张和发展，有利于天马精化医药中间体产能的提升的实施。超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的56,000,000 元用 于收购纳百园100%股权

八、监事会意见

公司使用超募资金收购纳百园100%的股权，有助于提高募集资 金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发 展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的 审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资

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金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金5,600 万元用于收 购南通市纳百园化工有限公司100%股权。

• 九、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议

• 决议；

• 2、独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见；

• 3、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公

• 司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限 公司的保荐意见；

• 4、双方签订的《股权收购协议》

5、天健正信会计师事务所有限公司出具的《南通市纳百园化工 有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）NZ 字第120022 号）

6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《收购南通市纳百 园化工有限公司全部股权项目评估报告》（苏中资评报字(2011)第107 号）

特此公告！

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苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

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