Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 5, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-023

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于收购南通市纳百园化工有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险；

一、交易概述

1、2011 年7 月1 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称 “公司”）召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收 购南通市纳百园化工有限公司的议案》。公司拟收购南通市纳百园化 工有限公司（以下简称“纳百园”）100%的股权。

2、根据纳百园提供的截至2010 年12 月31 日财务报表为参考， 初步确定纳百园100%股权的转让价格为4,500～6,500 万元；

经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、评估 基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百 园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综 合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

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• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

• 4、公司与纳百园不存在关联关系。若本次收购完成后，纳百园

• 将成为公司的全资子公司，公司将成为纳百园的实际控制人。

• 二、交易标的基本情况介绍

• 1、交易标的的基本资料情况

• 企业名称：南通市纳百园化工有限公司

• 注册地址：江苏省如东县洋口化工园区 注册资本：1,600 万元人民币

实收资本：1,600 万元人民币

企业营业执照注册号：320623000149296

• 企业类型：有限公司（自然人独资）

• 法定代表人：许陈兵

经营范围：许可经营项目：丙二腈生产、销售。一般经营项目： 氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销 售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。

成立日期：2007 年9 月12 日

• 经营期限：2007 年9 月12 日至2027 年9 月11 日

• 2、交易标的主要财务指标

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根据纳百园提供的财务报表，截至2010 年12 月31 日，纳百园 资产总额85,481,865.51 元，负债总额31,710,694.70 元，净资产 53,771,170.81 元，营业收入45,791,783.18 元，净利润85,866.68

元。

• 3、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明

• 纳百园及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

• 三、交易的主要内容

• 1、转让方：股权转让方为自然人鲍泽林。

• 2、交易标的股权构成：纳百园由股东鲍泽林持有100%股权，具

• 体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
股东姓名	股权性质	认缴注册资本	实收出资	认缴出资比例(%)
鲍泽林	个人股	1600	1600	100
合计		1600	1600	100

• 3、股权收购：本次交易标的为纳百园100%股权。

• 4、交易标的定价依据

根据纳百园提供的截至2010 年12 月31 日财务报表为参考，初 步确定纳百园100%股权的转让价格为4,500～6,500 万元；

经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、评估 基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百 园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综 合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

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5、支付方式

支付方式：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式。 在确定股权转让价格区间，并签订初步收购协议后，先支付股权转让 预付款3,500 万元；待由具有证券从业资格的会计师事务所、评估事 务所对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告 确定最终转让价格，签订正式收购协议，完成相应的工商变更登记手 续后，再支付剩余款项。

• 四、涉及本次交易的其他安排

• 1、目前，上述股权转让工作正在进行中，待本次董事会审议通

• 过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署 初步收购协议；

• 2、公司拟签订的初步收购协议之转让价格区间为4,500～6,500

• 万元，若依据审计报告和评估报告确定的最终转让价格高于或低于此 区间，公司将重新报送董事会进行审议；

• 3、若因为最终转让价格高于或低于此区间而未能实现收购行为，

• 纳百园承诺返还公司先前支付的股权转让预付款3,500 万元，并按同 期银行存款利率支付利息；

• 4、本次购买纳百园股权所需预付订金由本公司以自有资金解决。 五、本次交易的目的及对公司的影响

• 1、交易目的

• （1）提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈 公司目前有两大主营业务：造纸化学品、医药中间体。在医药中

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间体领域，公司根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中 间的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积 极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够 提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。 但是目前，公司发展主要障碍是产能不足，此次收购纳百园，若成功 后，通过改造整合其生产体系，能有效扩大公司医药中间业务的产能， 对缓解公司目前产能不足问题有重要作用。

• （2）通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做

• 强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力

公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水 平最高的造纸专用化学品AKD 系列施胶剂的生产商；二是中国领先， 与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一 目标。公司通过收购纳百园，一方面可以扩大医药中间体的生产规模， 满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固 与主要客户的互利共赢关系；另一方面，巩固公司在医药中间体行业 的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌 有重要意义。

• 2、对公司财务和未来业绩的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。 六、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第四次会议

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决议；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年七月四日

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