Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Dec 3, 2010

平安证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

出售资产的关联交易的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为苏州天马精细化学品 股份有限公司(以下简称“天马精化”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对天马精化本次出售部分行 政办公用房产及附属土地使用权等资产给苏州天马医药集团有限公司（以下简称 “天马集团”）形成的关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下： 一、本次关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本10,000万元；主营业务：对医药、 化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化 工产品。截至2010年10月31日，资产总额147,555.08万元，负债67,304.14万元， 净资产80,250.94万元，净利润5,793.47万元。

（二）与天马精化的关联关系

天马精化为天马集团的控股子公司，目前拥有公司股份数量为5,838.759万 股，占公司全部股权比例为48.66%。

（三）本次关联交易的主要内容

天马精化拟向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号的行 政办公楼区域的房产及土地，其中：土地面积18,687.90平方米，房产面积 6,802.91平方米，上述拟转让资产账面净值为12,763,061.96元，转让价格为 19,782,435元。

（四）关联交易的定价依据

上述关联交易为公司与关联法人之间偶发性的关联交易。本次资产交易的定 价依据为：以2010年10月31日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评 估事务所有限公司出具苏中资评报字（2010）第148号《资产出售项目评估报告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

书》，土地评估值为6,279,134元，房屋建筑物评估值为13,503,301元，合计评 估值为19,782,435元，以上述评估值确定为本次资产转让价格。

二、本次关联交易履行的程序及独立董事意见

本次出售资产的关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。公 司9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票， 本次董事会形成有效决议。

公司独立董事认为：本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的资产评估机 构江苏中天资产评估事务所有限公司进行了资产评估，过程与结果符合《公司 法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；交 易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害公司及全体 股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

三、保荐机构关于本次关联交易的意见

（一）本次关联交易已经天马精化第一届董事会第十二次会议审议通过，公 司9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票， 并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增强公司的管 理效率和盈利能力，符合公司发展需要。

（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的 原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

（四）平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关联交易事项 无异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司出售资产 的关联交易的保荐意见》之签字盖章页）

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人(签字)： 崔 岭

陈 华

2010 年12 月1 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==