Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jul 6, 2010

苏州天马精细化学品股份有限公司

苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层

苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

苏州天马精细化学品股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、公司目前总股本9,000 万股，本次拟公开发行3,000 万股，发行后公司 总股本12,000 万股，均为流通股。

其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。

公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份。

除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人 承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超 过50%。

二、经公司2009 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行， 则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股 权比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）主要原材料价格上涨的风险

公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主 要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的 合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。

虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度 较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是 在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动， 将会对公司盈利水平构成影响。

以占公司产品销售份额比重最高的AKD 原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格 受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的2007 年度至2008 年上半年硬脂 酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过50%，导致该产品的单位毛利 额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的 经营业绩。

（二）生产环节外协的风险

公司的主要产品之一AKD 原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由 于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产 品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业 务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加 工业务。公司2009 年度的AKD 原粉产量约1.8 万吨，光气通光加工环节主要委 托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的 合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产 品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。

（三）汇率变动的风险

报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为34.69%、36.01% 和38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自2005 年7 月 21 日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至2009 年12 月31 日， 累计升幅已达18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司 出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为117.46 万元、158.07 万元和14.52 万元，占同期净利润的比重分别为3.22%、4.01%和0.31%。因此，随着公司产品 出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定 的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对 销售收入增长也会带来不利影响。

（四）出口退税政策变化的风险

公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告

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期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分 别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩 有一定的影响。

公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和 医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退 税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年 度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销 售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分 点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表 利润总额的2.78%。

公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消 化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程 度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。

（五）实际控制人及大股东控制的风险

截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人64.88%股份，是发行人的 控股股东；徐仁华持有天马集团44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发 行人的实际控制人。

虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事 工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规 范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公 司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	发行股数3,000 万股，占发行后总股本25%
发行价格	14.96 元/股
标明计量基础和口径的市盈率	40.43 倍（每股收益按照2009 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 发行后每股净资产	2.52 元（按照2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本）；发行后每股净资产：5.26 元
标明计量基础和口径的市净率	2.84 倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定 安排	（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资 有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照《公司法》 第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不进行转让。 （4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺： 上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所 持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的 比例不超过50%。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额44,880 万元；净额40,470 万元
发行费用概算	4,410 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	苏州天马精细化学品股份有限公司
英文名称	Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.
注册资本	9,000 万元
法定代表人	徐仁华
成立日期	1999 年1 月13 日
整体变更日期	2007 年12 月28 日
住所及其邮政编码	苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号 215101
电话、传真号码	0512-66571019 0512-66571020
互联网网址	http://www.tianmachem.com
电子信箱	stock@tianmachem.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

发行人系经江苏省苏州工商行政管理局核准，以2007 年10 月31 日经审计 的净资产128,036,941.85 元为基础，按1.4226:1 的比例折合股本9,000 万股， 由苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称：天马医化）整体变更设立 的股份有限公司。

2007 年12 月28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记 手续，并领取了注册号为3205002116677 号企业法人营业执照，注册资本为人民 币9,000 万元。

本公司设立时的发起人为苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集 团）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资 集团有限公司（以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简 称：海富投资）和顾志强等17 名自然人。

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（二）发起人投入资产内容

发行人系由天马医化整体变更设立，原天马医化的资产负债全部由发行人承 继，相关土地、房产以及专利、商标等资产权属已于发行人成立后陆续办理了更 名手续。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为9,000 万元。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000 万股，占发行后总 股本的25%。

• 3、股份流通限制和锁定安排如下：

（1）公司控股股东天马集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份。

（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股份。

（3）除上述股东外，公司其他股东国发创投、深创投、海富投资以及顾志 强等十七名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公 司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期 满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比 例不超过50%。

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（二）持股数量及比例

1、发起人

公司发起人持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例(%)
天马集团	58,387,590	64.88
国发创投	10,145,700	11.27
顾志强	2,500,000	2.78
任海峰	2,459,700	2.73
深创投	2,454,300	2.73
孔小明	2,000,000	2.22
海富投资	1,800,000	2.00
曹倡娥	1,800,000	2.00
马惠红	1,447,200	1.61
吴九德	1,350,000	1.50
蒋继新	1,299,600	1.44
吴菊兰	900,000	1.00
盛华宏	900,000	1.00
尤曙杰	780,030	0.87
郁其伟	360,000	0.40
谢建新	360,000	0.40
陆炜	360,000	0.40
初虹	360,000	0.40
朱菊男	111,960	0.12
朱根男	111,960	0.12
徐文龙	111,960	0.12

2、前十名股东

公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股权比例(%)
1	天马集团	58,387,590	64.88
2	国发创投	10,145,700	11.27

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3	顾志强	2,500,000	2.78
4	任海峰	2,459,700	2.73
5	深创投	2,454,300	2.73
6	孔小明	2,000,000	2.22
7	海富投资	1,800,000	2.00
8	曹倡娥	1,800,000	2.00
9	马惠红	1,447,200	1.61
10	吴九德	1,350,000	1.50

3、前十名自然人股东

公司前十名自然人股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股权比例(%)
1	顾志强	2,500,000	2.78
2	任海峰	2,459,700	2.73
3	孔小明	2,000,000	2.22
4	曹倡娥	1,800,000	2.00
5	马惠红	1,447,200	1.61
6	吴九德	1,350,000	1.50
7	蒋继新	1,299,600	1.44
8	吴菊兰	900,000	1.00
9	盛华宏	900,000	1.00
10	尤曙杰	780,030	0.87

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发起人国发创投持有发行人11.27%股份，深创投持有发行人2.73%股份，深 创投系国发创投股东，持有其16.67%股份。

发起人郁其伟持有发行人0.40%股份，系发起人天马集团股东郁其平之弟， 郁其平持有天马集团24.23%股份。

除此之外，公司其余股东之间不存在关联关系。

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四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

公司自设立以来，一直专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售业务， 主要产品包括AKD 系列施胶剂（AKD 原粉、AKD 乳液等）、阳离子分散松香胶、氨 基酸保护剂（A 酯、A 胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。根据产品的不同功能特性， 公司生产的精细化学品可分为造纸化学品和医药中间体两类。

（二）产品销售情况

公司产品主要通过直接和间接（贸易商代理出口）的方式销售给国内外著名 造纸企业和医药化工企业。公司采取客户到厂提货和公司组织运输相结合的销售 方式，部分小批量的商品委托专业物流公司进行配送。目前，公司的主要客户包 括：玖龙纸业、晨鸣纸业、APP、永丰余、岳阳纸业、Bayer（德国拜耳）、Wyeth(美 国惠氏)、BACHEM（瑞士巴亨）、Merck& Co.（美国默沙东）等。

（三）主要原材料供应情况

本公司生产所需的原材料多达上百种，但主要为硬脂酸和松香两个品种，其 他均为通用基础化工原料，市场供应充足。公司采购部根据合同及订单需要向国 内厂商采购，公司在多年的经营中已经形成了一套行之有效的原材料采供体系， 能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应渠道的稳定。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

精细化工产品种类较多，各企业产品种类差别较大，因此对于精细化工企业 而言其竞争细分在每个产品上。由于定制化学品完全根据客户需求进行生产，因 此企业间在定制化学品业务方面不存在竞争。

公司主要产品均占据了同类产品的较大市场份额。2005年以来，公司凭借强 大的研发实力不断优化产品的生产工艺，提高产品的质量和稳定性，AKD原粉的 产销量快速增长，逐渐成为市场最主要的供应商；在医药中间体产品领域，公司

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的A酯、A胺和葡辛胺三个产品在国内同样处于市场领先地位，拥有较高的市场占 有率。CNCIC的市场调研显示，2008年公司AKD原粉、A酯和A胺三个产品的国内市 场占有率和市场排名均位居全国第一。

2、公司的竞争地位

公司近三年在行业中的竞争地位整体上一直保持着稳步提高的态势，具体表 现在：硬件上，公司通过加大投入购置先进设备和进行各项技术改造，使公司的 生产及研发设施处于国内领先地位；软件方面，公司通过加强对员工的技术培训、 加大对员工的环保意识及职业健康的教育投入、不断完善EHS 管理体系的建设等 措施，使公司近三年客户数量不断增加，销售收入、利润也同时获得了大幅度提 高。同时，公司在生产技术和工厂环境方面亦处于全国同类企业前列。未来几年， 随着公司新项目的逐步投产，预计公司仍将在较长一段时间内保持这种良好的发 展态势。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

本公司已取得商标注册证的商标共有5 项，具体情况如下：

序号	注册人	商标	核定使用商品 类别	注册证号	有效期限
1	天马精化		第1 类	第1969206 号	2002.10.28-2012.10.27
2	天马精化		第1 类	第1472121 号	2000.11.14-2010.11.13
3	天马精化	T&M	第44 类	第4805142 号	2009.02.28-2019.02.27
4	天马精化	T&M	第42 类	第4805143 号	2009.02.28-2019.02.27
5	天马精化	T&M	第1 类	第4805145 号	2009.02.14-2019.02.13

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2、专利和非专利技术

（1）已申请的专利情况

本公司已取得专利证的专利共有5 项，具体情况如下：

序号	专利权人	名称	类别	专利号	申请日	期限
1	天马精化	烷基烯酮二聚体的 制造工艺	发明	ZL 96116630.4	1996 年12 月19 日	20 年
2	天马精化	烷基烯酮二聚体生 产方法	发明	ZL 02148536.4	2002 年12 月13 日	20 年
3	天马精化	造纸用纳米二氧化 硅溶胶的制造方法	发明	ZL 200410014611.8	2004 年4 月9 日	20 年
4	天马精化	动态离子交换装置	发明	ZL 200410014730.3	2004 年4 月20 日	20 年
5	天马精化	动态离子交换装置	实用新型	ZL 200420026544.7	2004 年4 月20 日	10 年
6	中科天马	半自动多通道固相 多肽合成仪	实用新型	ZL 200920038501.3	2009 年1 月8 日	10 年

（2）正在申请的专利

本公司目前的专利申请主要围绕公司未来的业务发展重点高级医药中间体 类精细化学品的合成工艺和相关技术；截至目前，共有10 项专利正在申请，均 为发明专利，具体情况如下：

序号	申请人	名称	类别	申请号
1	中科天马	胸腺素α1 的固相合成工艺	发明	200710024406.3
2	中科天马	比伐卢定液相合成方法	发明	200910028793.7
3	中科天马	胸腺五肽拴剂及其制备方法	发明	200910031504.9
4	天马精化	葡甲胺锑酸盐的制备方法	发明	200910184754.6
5	天马精化	（S）-3-羟基吡咯烷及其N-衍 生物的制备方法	发明	201010017975.7
6	天马精化	1,3,5-环庚三烯的制备方法	发明	201010017976.1
7	天马精化	3-氨基吡咯烷盐酸盐的合成方 法	发明	201010017977.6
8	天马精化	3-吗啉酮的制备方法	发明	201010017978.0
9	天马精化	高光学纯度（S）-1,2,3,4-四氢 异喹啉叔丁酰胺的合成方法	发明	201010017979.5
10	天马精化	连续化制备AKD 的方法	发明	201010017980.8

（3）非专利技术

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本公司拥有的非专利技术主要是各类精细化工产品的生产工艺技术，涵盖目 前公司主要生产的造纸化学品和医药中间体类产品，相关技术主要通过自主研发 和购买的方式取得，具体情况如下：

序号	技术名称	该技术的主要用途	取得时间	技术的先进性
1	生长抑制素生产技术	生产多肽类产品	2004 年	国内领先
2	保护氨基酸生产技术	生产多肽药物中间体	2005 年	国内先进
3	AHK 生产技术	生产心血管类药物中间体	2005 年	国内领先
4	两性聚丙烯酰胺干增强 剂生产技术	生产造纸用增强剂	2005 年	国内领先
5	酪氨酸生产技术	生产抗HIV 类药物中间体	2005 年	国内先进
6	阳离子分散松香胶的生 产方法	阳离子分散松香胶的生产 技术改良	2005 年	国内先进
7	AKD 连续化生产技术	实现AKD施胶剂的连续化生 产	2007 年	国内领先
8	表面施胶剂开发工业化 生产技术	生产用于表面施胶的改性 AKD 产品	2007 年	国内领先
9	纸浆干强剂开发工业化 生产技术	纸浆用干强剂产品技术改 良	2007 年	国内领先
10	15 种Fmoc 类保护氨基 酸产品工业化生产技术	生产多肽类药物中间体	2007 年	国内先进
11	表面施胶剂新配方工业 化生产技术	生产苯乙烯共聚物类新型 表面施胶剂	2008 年	国内先进
12	烷基烯酮二聚体清洁生 产技术	清洁化生产AKD 原粉	2008 年	国内领先
13	Na-双苄羰基-L-胱氨酸 双甲酯生产技术	工业化生产Na-双苄羰基 -L-胱氨酸双甲酯，用于抗 HIV 类药物	2008 年	国内先进
14	TICC 生产技术	生产TICC，用于抗病毒类药 物	2008 年	国内领先
15	Fmoc-Arg(pbf) 生产技 术	工 业 化 生 产 Fmoc-Arg(pbf)，用于抗病 毒类药物	2008 年	国内领先
16	纳米硅溶胶生产技术	纳米硅溶胶生产技术改良	2008 年	国内领先
17	S-3-羟基吡咯烷盐酸盐 工业化生产技术	用于合成喹诺酮类抗菌剂 中间体	2009 年	国内领先
18	N-Boc-对苯二胺工业化 生产技术	生产N-Boc-对苯二胺，用于 抗病毒类药物	2009 年	国内领先
19	4-羟基硫代香豆素等3 个产品工业化生产技术	用于合成糖尿病药物、减肥 药奥利斯他等的中间体	2009 年	国内领先

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

本公司拥有的上述房产、商标权、专利和非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。

3、土地使用权

截至2009 年12 月31 日，公司以出让方式共取得7 宗土地，总面积为 187,117.20 平方米，具体情况如下：

序号	权利人	权证号	座落地	使用权面积 （m²）	终止日期	用途	他项权利
1	本公司	苏新国用 （2008）第 005540 号	狮山路金狮大 厦25D 室	111.1	2042 年10 月27 日	其他商 服用地	已抵押
2	本公司	苏新国用 （2008）第 005541 号	狮山路金狮大 厦25B 室	111.1	2042 年10 月27 日	其他商 服用地	已抵押
3	本公司	苏新国用 （2008）第 005542 号	狮山路金狮大 厦25A 室	111.1	2042 年10 月27 日	其他商 服用地	已抵押
4	本公司	苏新国用 （2008）第 005543 号	狮山路金狮大 厦25C 室	97.2	2042 年10 月27 日	其他商 服用地	已抵押
5	本公司	苏新国用 （2008）第 006826 号	苏州高新区浒 东路北、大通 路东	85,375.2	2056 年12 月30 日	工业用 地	无
6	本公司	吴 国 用 （2008）第 20647 号	苏州市吴中区 木渎镇花苑东 路199-1 号	60,511.3	2055 年05 月23 日	工业用 地	已抵押
7	本公司	苏新国用 （2009）第 002736 号	苏州高新区华 桥路南、永莲 路西	40,800.2	2058 年12 月15 日	工业用 地	无

4、房产所有权

截至本招股说明书签署日，公司共拥有三处房产，均取得了房产所有权证。

具体情况如下：

序号	权利人	权证号	座落地	建筑面积 （㎡）	他项权利	使用状态
1	本公司	苏房权证新区字第 00089716号	狮山路金狮大厦	951.18	已抵押	自用
2	本公司	苏房权证吴中字第 00093469号	苏州市吴中区木 渎镇花苑东路 199-1号	21,065.21	已抵押	现已租赁给 天吉生物

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

3 本公司[苏房权证新区字第] 浒青路122号 18,197.34 无 自用 00108377号

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与控股股东天马集团及其控制的苏州天马医药集团天吉生物制药有 限公司（以下简称：天吉生物）之间不存在同业竞争。

本公司与实际控制人徐仁华及其控制的苏州思凯投资发展有限公司（以下简 称：思凯投资）、苏州涵园国际商务会展中心有限公司（以下简称：苏州涵园）、 黄山市黟县思凯房地产发展有限公司（以下简称：黄山思凯）和黄山桃源人家旅 游度假开发有限公司（以下简称：黄山桃源人家）之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售货物

公司在报告期向天吉生物和苏州中科天马肽工程中心有限公司（以下简称： 中科天马）销售货物，交易金额及占营业收入比重情况如下：

期间	关联方名称	销售金额(元)	占营业收入比重
2009 年度	天吉生物	74,130.46	0.02%
2008 年度	天吉生物	5,211,927.69	1.21%
	中科天马	668,350.75	0.15%
2007 年度	天吉生物	2,898,865.42	0.88%
	中科天马	167,129.21	0.05%

（2）采购货物

公司在2007 年度、2008 年度存在向天吉生物、中科天马和顺马化工等三家 关联方采购货物行为，2009 年度未发生关联采购行为，交易金额及占营业成本比 重情况如下：

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

期间	关联方名称	采购金额(元)	占营业成本比重
2008 年	天吉生物	1,113,567.74	0.32%
	中科天马	77,879.66	0.02%
	顺马化工	3,631,728.19	1.04%
2007 年	天吉生物	1,716,950.92	0.68%
	中科天马	43,832.48	0.02%
	顺马化工	3,351,703.25	1.32%

（3）房产租赁

2007 年1 月1 日，公司与天吉生物签订《房产租赁合同》，公司将其拥有的 位于木渎镇花苑东路的14,562.30m2 厂房、5,002.91 m2 办公用房连同所占用的土 地租赁给天吉生物供其生产及办公使用，租赁期自2007 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，其中单位面积租赁费起始年度（含租金、设施管理费和设施维护费）分 别为厂房15 元/平方米·月、办公用房24 元/平方米·月，第一年租金总额为 4,779,234.60 元，自第二年起每三年环比增长3%，即第二年至第四年（2008-2010 年度）的年租赁费为4,922,611.64 元、第五年至第七年（2011-2013 年度）的年 租赁费为5,070,289.99 元、第八年至第十年（2014-2016 年度）的年租赁费为 5,222,398.69 元。

2、偶发性关联交易

（1）股权收购及增资

①天马精化收购天禾化学品100%股权

2007 年9 月28 日，公司与控股股东天马集团签订《股权转让协议》，天马 集团将其持有的天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称：天禾化学品）100%股 权全部转让给本公司，转让价格依照2007 年8 月31 日天禾化学品账面净资产值 20,853,717.41 元。

②天马精化对中科天马的增资

2008 年10 月28 日，中科天马召开股东会，决议通过注册资本由380 万元增 加至1,000 万元，其中天马精化增资350 万元，全部计入实收资本，增资完成后， 天马精化的出资额由180 万元增加至530 万元。

（2）技术开发

2007 年度至2008 年度，公司和天禾化学品委托中科天马进行造纸化学品和

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

医药中间体产品的工业化应用技术的开发，具体如下：

①2007 年1 月20 日，公司与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发 项目为Fmoc-L-Arg（pbf）-OH 等15 种保护氨基酸产品工业化生产技术，开发费 用250 万元。双方于2007 年5 月至12 月期间完成技术移交确认手续。

②2007 年1 月21 日，天禾化学品与中科天马签订《技术开发合同书》，技 术开发项目为AKD 连续化生产技术、表面施胶剂开发工业化生产技术和纸浆干强 剂开发工业化生产技术，开发费用150 万元。双方于2007 年10 月至12 月期间 完成技术移交确认手续。

③2008 年1 月5 日，公司与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发项 目为烷基烯酮二聚体（AKD）清洁生产、Nα-双苄氧羰基-L-胱氨酸双甲酯、TICC、 保护L-精氨酸、纳米硅溶胶5 个工业化生产技术，开发费用380 万元。双方于 2008 年7 月至12 月期间完成技术移交确认手续。

④2008 年3 月21 日，天禾化学品与中科天马签订《技术开发合同书》，技 术开发项目为表面施胶剂新配方的工业化生产技术，开发费用80 万元。双方于 2008 年10 月完成技术移交确认手续。

2009 年度，中科天马作为公司的控股子公司，除继续在医药中间体产品工 业化应用技术研究方面为公司提供服务外，同时该公司为扩大收入来源，为关联 方天吉生物在原料药和制剂工业化生产技术的应用和优化方面提供研发支持，具 体如下：

①2009 年1 月6 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转 让项目为注射用泮托拉唑钠制剂的工业化生产技术，转让价格为32.75 万元。双 方于2009 年5 月22 日办理了技术移交确认手续。

②2009 年2 月5 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转 让项目为瑞巴哌特原料药的工业化生产技术，转让价格为60 万元。双方于2009 年6 月18 日完成技术移交确认手续。

③2009 年2 月27 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术 转让项目为氟康唑原料药的工业化生产技术，转让价格为50 万元。双方于2009 年6 月12 日完成技术移交确认手续。

④2009 年6 月26 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术 转让项目为注射用赖氨匹林的工业化生产技术，转让价格为32.75 万元。双方于

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2009 年11 月18 日完成技术移交确认手续。

⑤2009 年6 月26 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术 转让项目为注射用氨曲南的工业化生产技术，转让价格为40 万元。双方于2009 年12 月6 日完成技术移交确认手续。

⑥2009 年9 月22 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术 转让项目为长春西汀注射液的工业化生产技术，转让价格为40 万元。双方于2009 年12 月22 日完成技术移交确认手续。

（3）接受债务担保

①2008 年12 月30 日，天吉生物与中国建设银行银行股份有限公司苏州吴中 支行签订《保证合同》（编号：保字C（2008）127020 第002 号），为本公司向银 行申请5,000 万元长期基本建设贷款提供连带责任保证，担保期限自2008 年12 月30 日至2011 年12 月29 日。

②2009 年5 月25 日，天马集团、思凯投资、实际控制人徐仁华、董事徐敏和 郁其平、高级管理人员任海峰和吴九德与江苏东吴农村商业银行股份有限公司木 渎支行支行签订了《最高额保证担保借款合同》（编号：东吴农商行高保借字 [180092]第0035 号），为子公司天禾化学品向银行申请最高额为800 万元的借款 提供连带责任保证，担保期限自2009 年5 月25 日至2011 年5 月25 日。截至2009 年12 月31 日，上述最高额保证项下的借款余额为零。

③2009 年8 月27 日，天马集团与兴业银行股份有限公司苏州支行签订了《最 高额保证合同》（编号：11100S409135A001），为本公司向银行申请最高本金额度 为2,500 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自2009 年8 月27 日至2010 年 8 月6 日。截至2009 年12 月31 日，上述最高额保证项下的借款余额为1,800 万 元。

④2009 年9 月17 日，天马集团与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《最 高额保证合同》（编号：07501BY20090256），为本公司向银行申请最高本金额度为 2,000 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自2009 年9 月17 日至2010 年9 月16 日。截至2009 年12 月31 日，上述最高额保证项下的借款余额为2,000 万 元。

（4）收取资金使用费

报告期初，公司将部分资金借给关联方思凯投资用于项目投资，2007 年度

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公司向其收取资金使用费为2,775,622.00 元。

3、独立董事就上述关联交易发表的意见

发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“本独立董事审阅了 苏州天马精细化学品股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况，我们认为公 司的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确 定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的 情况”。

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七、董事、监事、高级管理人员

姓 名	职 务	性别	年龄	任期起 止日期	简要经历	兼职情况	2009 年薪酬 情况（万元）	持有公司股份 的数量（股）	与公司的其 他利益关系
徐仁华	董事长	男	52	2007/12- 2010/12	1976 年起历任苏州吴县木渎东风小学 教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经 理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县 天马、苏州天马、天马医药及天马集团 等公司董事长（执行董事）。现担任本 公司董事长。目前兼任苏州市政协委 员、苏州市工商联合会副会长	天马集团 董事长 天吉生物 董事 思凯投资 董事长、总经理 苏州涵园 执行董事、总经理 黄山桃源人家 董事长 黄山思凯 董事长 天禾化学品 董事	33.46	-	实际控制人
徐敏	董事	男	41	2007/12- 2010/12	1990 年起先后供职于苏州意华塑料制 品有限公司，吴县助剂厂，吴县天马、 苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、 苏州天马、天马医药副总经理等。现担 任本公司董事	天马集团 董事、总裁 天吉生物 董事长、总经理 思凯投资 董事 天禾化学品 董事 中科天马 董事长	43.98	-	-
郁其平	董事	男	51	2007/12- 2010/12	1979 年起先后供职于苏州市西山煤 矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、 天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、 天马医药副总经理、总经理等。现担任 本公司董事	天马集团 董事 天吉生物 董事 思凯投资 董事 天禾化学品 董事长、总经理	55.91	-	-
任海峰	董事、 总经理	男	35	2007/12- 2010/12	1998 年起历任江阴市进出口公司出口 部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部 经理；2000 年起历任吴县天马销售部 经理，苏州天马、天马医药分管销售副	天马集团 董事 天吉生物 董事 天禾化学品 董事	49.23	2,459,700	-

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					总经理，天马医化总经理等。现担任本 公司董事、总经理
吴九德	董事、 财务总监	男	47	2007/12- 2010/12	1990 年起历任广东亚太实业股份有限 公司财务部经理，路劲基建（中国）投 资有限公司财务总监，维德木业（苏州） 有限公司财务部经理，天马医化财务总 监。现担任本公司董事、财务总监	天马集团 董事 天吉生物 董事 天禾化学品 董事	55.97	1,350,000	-
伊恩江	董事	男	39	2007/12- 2010/12	2001 年起历任深创投上海管理公司投 资经理，国发创投副总经理等。现担任 本公司董事	国发创投 副总经理 苏州海陆重工股份有限公司 监事	-	-	-
夏华林	独立 董事	男	64	2007/12- 2010/12	1971 年起先后供职于杭州化工实验 厂，杭州化工研究所。现担任中国造纸 化学品工业协会专职副理事长兼秘书 长，本公司独立董事	中国造纸化学品工业协会 副理事长兼秘书长 全国造纸化学品工程技术中心 副主任 杭州市化工研究院有限公司 顾问	3.00	-	-
施云根	独立 董事	男	47	2007/12- 2010/12	1987 年起历任吴县胥口粮食管理所财 务科长，吴县粮食局审计专员。现担任 苏州市吴城税务师事务所业务部主任， 本公司独立董事	苏州市吴城税务师事务所 业务部主任	3.00	-	-
周虹	独立 董事	女	44	2009/04- 2010/12	1989 年起先后供职于杭州余杭律师事 务所，浙江众舟律师事务所。现担任浙 江众舟律师事务所合伙人，杭州市律师 协会理事，本公司独立董事	浙江众舟律师事务所 合伙人 杭州市律师协会 理事	3.00	-	-

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石福明	监事会 主席	男	46	2007/12- 2010/12	1986 年起历任江苏省地质矿产局办事 员，苏州市轻工进出口公司财务部科 员、副经理、经理，苏州锦祥纺织染整 有限公司财务科科长，苏州工业园区新 海宜电信发展股份有限公司财务部副 经理、经理。现担任海富投资投资部经 理等，本公司监事会主席	海富投资 投资部经理	-	-	-
金百鸣	监事	男	48	2007/12- 2010/12	1980 年起历任苏州第四制药厂技术科 工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化 工（苏州）有限公司常务副总经理，天 吉生物人事行政部经理，天马集团行政 部经理。现担任本公司安保部经理，同 时担任监事	-	7.95	-	-
张兰	职工监事	女	33	2007/12- 2010/12	1998 年起先后供职于苏州市市政工程 总公司，吴县天马等。现担任本公司外 贸部副部长，同时担任职工监事	-	11.31	-	-
谢宏	副总经理	男	42	2007/12- 2010/12	1984 年起历任江苏永联集团公司环保 分厂设备员，江苏永联集团公司农药二 厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹） 副总经理，江苏溧化研究所有限公司副 总经理，天马医化生产部经理、副总经 理。现担任本公司副总经理	-	14.68	-	-

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	陆炜	董事会 秘书	男	34	2007/12- 2010/12	1998 年起曾历任苏州燃气集团有限责 任公司专职内审员、会计，太平人寿保 险有限公司苏州分公司主办会计，2005 年起任天马医化财务部经理。现担任本 公司董事会秘书	-	12.55	360,000

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八、公司控股股东及其实际控制人简介

1、控股股东—天马集团

成立于2005 年3 月3 日，注册资本10,000 万元，住所为苏州高新区浒墅关 镇浒杨路81 号，法定代表人徐仁华，主营业务为对医药及化工行业的投资及管 理。徐仁华、徐敏和郁其平分别持有其44.72%、31.05%和24.23%的股权。

2、实际控制人—徐仁华

徐仁华：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419580717 ××××，住所：苏州市吴中区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	109,003,033.03	86,806,352.98	26,161,551.60
应收票据	10,173,152.87	6,034,102.03	2,705,649.00
应收账款	75,661,422.04	86,959,895.96	70,822,428.35
预付款项	35,374,870.43	32,527,878.58	4,781,946.94
其他应收款	13,514,553.27	4,804,420.43	2,243,888.78
存货	51,570,162.33	33,327,807.94	27,348,912.29
流动资产合计	295,297,193.97	250,460,457.92	134,064,376.96
非流动资产：
长期股权投资	-	-	760,061.41
投资性房地产	39,777,979.83	39,512,893.65	40,837,218.84
固定资产	152,705,639.62	130,563,119.02	33,177,104.57
在建工程	24,034,236.51	12,670,227.33	58,307,045.36
无形资产	44,737,247.54	26,897,423.49	25,025,592.30
开发支出	1,897,553.91	1,621,840.95	-
递延所得税资产	869,539.47	1,011,679.16	985,310.27

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非流动资产合计	264,022,196.88	212,277,183.60	159,092,332.75
资产总计	559,319,390.85	462,737,641.52	293,156,709.71

2、合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	88,300,000.00	81,000,000.00	53,364,244.70
应付票据	58,517,641.47	21,700,000.00	25,000,000.00
应付账款	71,596,394.95	65,719,925.47	59,504,117.66
预收款项	1,593,616.04	1,996,060.20	779,852.72
应付职工薪酬	404,677.91	406,592.39	605,666.25
应交税费	4,039,167.09	2,401,787.14	11,836,306.17
其他应付款	525,236.41	2,036,538.22	1,391,200.63
一年内到期的非流动负债	1,030,000.00	-	-
流动负债合计	226,006,733.87	175,260,903.42	152,481,388.13
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	-
专项应付款	-	11,544,768.89	7,000,000.00
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	1,030,000.00	-
非流动负债合计	100,000,000.00	112,574,768.89	7,000,000.00
负债合计	326,006,733.87	287,835,672.31	159,481,388.13
股东权益：
股本	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	49,573,313.06	38,156,092.26	38,044,236.58
盈余公积	8,032,470.38	4,358,142.38	1,372,062.82
未分配利润	78,825,514.37	36,256,182.25	4,259,022.18
归属于母公司所有者权益合计	226,431,297.81	168,770,416.89	133,675,321.58
少数股东权益	6,881,359.17	6,131,552.32	-
所有者权益合计	233,312,656.98	174,901,969.21	133,675,321.58
负债和所有者权益总计	559,319,390.85	462,737,641.52	293,156,709.71

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3、合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	431,527,725.41	431,876,551.37	329,058,794.16
减：营业成本	330,917,323.36	348,706,831.70	253,291,477.54
营业税金及附加	1,579,837.01	1,559,804.03	993,083.28
销售费用	17,336,769.07	16,918,664.22	20,090,598.72
管理费用	22,420,941.20	16,611,293.80	11,419,459.77
财务费用	5,188,318.93	8,501,467.69	6,973,329.24
资产减值损失	-840,698.71	1,084,449.67	-3,480,439.86
投资收益	30,852.91	-	122,293.71
二、营业利润	54,956,087.46	38,494,040.26	39,893,579.18
加：营业外收入	2,922,519.41	2,192,772.82	1,130,819.12
减：营业外支出	351,656.00	440,688.89	683,241.63
三、利润总额	57,526,950.87	40,246,124.19	40,341,156.67
减：所得税费用	10,533,483.90	6,739,221.55	15,890,142.67
四、净利润	46,993,466.97	33,506,902.64	24,451,014.00
归属于母公司所有者的净利润	46,243,660.12	33,506,902.64	24,451,014.00
少数股东损益	749,806.85	-	-
被合并方在合并前实现的净利润	-	-	7,432,126.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	0.37	0.27
（二）稀释每股收益	0.51	0.37	0.27
六、其他综合收益	11,417,220.80	-	-
七、综合收益总额	58,410,687.77	33,506,902.64	24,451,014.00
归属于母公司所有者的综合 收益总额	57,660,880.92	33,506,902.64	24,451,014.00
归属于少数股东的综合收益 总额	749,806.85	-	-

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4、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	487,763,295.73	459,672,575.81	346,731,264.44
收到的税费返还	7,853,505.16	2,132,061.71	3,156,785.51
收到其他与经营活动有关的现金	4,049,149.89	5,207,018.86	90,658,434.10
经营活动现金流入小计	499,665,950.78	467,011,656.38	440,546,484.05
购买商品、接受劳务支付的现金	315,784,903.02	381,820,853.25	302,374,988.75
支付给职工以及为职工支付的现金	33,238,598.71	24,025,977.91	16,125,735.01
支付的各项税费	25,186,433.90	29,046,829.18	25,619,890.62
支付其他与经营活动有关的现金	51,782,113.31	17,876,492.20	24,068,228.95
经营活动现金流出小计	425,992,048.94	452,770,152.54	368,188,843.33
经营活动产生的现金流量净额	73,673,901.84	14,241,503.84	72,357,640.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	30,852.91	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	17,142,246.43	19,144,200.82	8,275,398.51
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	-	52,865,361.48
投资活动现金流入小计	18,173,099.34	19,144,200.82	61,140,759.99
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	90,425,107.21	83,028,993.42	62,818,472.73
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	2,226,461.10	20,853,717.41
支付其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	91,425,107.21	85,255,454.52	83,672,190.14
投资活动产生的现金流量净额	-73,252,007.87	-66,111,253.70	-22,531,430.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	20,000,000.00
取得借款收到的现金	111,300,000.00	283,470,000.00	144,245,713.00

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收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	111,300,000.00	283,470,000.00	164,245,713.00
偿还债务支付的现金	104,000,000.00	155,834,244.70	201,881,468.30
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	12,021,374.85	8,608,897.54	7,616,065.42
支付其他与筹资活动有关的现金	4,917,057.00	1,115,000.00	1,570,000.00
筹资活动现金流出小计	120,938,431.85	165,593,142.24	211,067,533.72
筹资活动产生的现金流量净额	-9,638,431.85	117,876,857.76	-46,821,820.72
四、汇率变动对现金的影响	-145,161.55	-1,580,665.54	-1,174,622.39
五、现金及现金等价物净增加额	-9,361,699.43	64,426,442.36	1,829,767.46
加：期初现金及现金等价物余额	74,951,590.46	10,525,148.10	8,695,380.64
六、期末现金及现金等价物余额	65,589,891.03	74,951,590.46	10,525,148.10

（二）非经常性损益

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动性资产处置损益	39,363.44	-15,972.00	362,095.79
计入当期损益的政府补助	2,875,360.00	925,000.00	389,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	2,775,622.00
取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	1,066,049.60	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	7,432,126.51
除政府补助之外的其他营业外收支净额	-10,000.00	118,740.70	-102,069.00
小 计	2,904,723.44	2,093,818.30	10,856,775.30
减：所得税费用	277,284.69	151,886.85	1,163,816.87
非经常性损益净额（扣除少数股东损益影响数）	2,128,063.75	1,941,931.45	9,692,958.43
归属于母公司所有者的净利润	46,243,660.12	33,506,902.64	24,451,014.00
扣除非经常性损益后的净利润	44,115,596.37	31,564,971.19	14,758,055.57
非经常性损益占同期净利润的比重	5.59%	5.80%	39.64%

（三）近三年主要财务指标

财务指标	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.31	1.43	0.88

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速动比率（倍）	1.08	1.24	0.70
母公司资产负债率（%）	58.63	62.41	45.69
无形资产（扣除土地使用权后）占净资 产的比例（%）	3.99	5.29	5.25
财务指标	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次）	4.79	4.96	4.97
存货周转率（次）	7.49	11.06	9.80
息税折旧摊销前利润（万元）	8,179.16	5,787.23	5,463.36
利息保障倍数（倍）	6.53	6.93	7.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.82	0.16	0.80
每股净现金流量（元/股）	-0.10	0.72	0.02

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析

报告期内，公司资产规模呈上升趋势，资产结构中流动资产、固定资产所占 比重合理，资产负债率稳定；负债变化呈现规模上升和结构变化两大特征，2008 年以来，长期负债所占比重有所提高，负债结构合理。随着业务规模的不断扩大， 预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业务收入能保持稳定增长，资 产结构仍能保持合理状态。如果募集资金能及时到位，公司的资产负债率将有明 显下降，公司的流动比率和速动比率指标将进一步好转。

报告期内，流动比率、速动比率和母公司资产负债率呈现基本一致的变动趋 势。2007 年度，公司在着力清理了非经营性往来款后，资产负债率大幅下降； 同时公司陆续投入资金进行浒关新厂区的建设，从而将流动资金转化为固定资产 投资，流动比率和速动比率双双出现一定幅度的下降。2008 年度，随着建设投 资规模的加大，公司采取了配合型的筹资政策，借入长期借款支持长期资产的资 金需求，短期偿债指标出现回升。

报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为16,027.30 万元，净利润合计 为10,495.14 万元，经营活动现金流量与净利润基本匹配，显示公司经营收益实 现的质量较高。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额合计为-16,189.47万元，其中现 金流出主要体现为公司在报告期内所进行的新厂区建设项目中的取得土地、房产

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建设、设备购置等支出23,627.26万元和取得子公司天禾化学品和中科天马的控 制权而支付的款项2,308.02万元；现金流入主要体现为2007年度收回对关联方思 凯投资的借款本金及利息5,286.54万元和公司在老厂区搬迁过程中从政府获得 的补偿款4,323.60万元。

报告期内公司在业务规模和固定资产投资规模增长的情况下对各类长短期 资金存在较大的需求，筹资活动产生的现金流量呈现较大金额的净流入，其中吸 收权益性资金2,000万元，短期借款收到的现金净额-2,270.00万元，长期借款收 到的现金净额10,000万元，公司在筹资方式的选择上以稳定性较高的长期资金为 主。2007年度筹资活动现金流量为负数，系当年公司收回了关联方和其他单位的 往来欠款，流动资金短期内相对富余，为提高资金使用效率而归还了部分银行借 款。

2、公司营业收入及净利润主要来源

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重基本维持在95% 左右，利润主要来源于主营业务收入。公司主营业务收入来源于造纸化学品和医 药中间体两类精细化工产品的销售，报告期内收入来源及产品结构稳定。主营业 务中的造纸化学品是公司利润的主要来源，医药中间体产品是公司利润的重要组 成，两者报告期内实现的毛利额占毛利总额比重分别为的94.00%、94.77%和 94.41%。

3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）市场因素

近年来我国纸和纸板的总产量已居世界第二位，未来5年公司AKD类施胶产品 应用的主要领域文化纸和包装用纸下游市场仍将保持约6%的增速，考虑到国家对 造纸行业强制性环保标准的执行，也将带动以AKD为代表的中性施胶剂产品市场 份额的扩大。同时，现代造纸工业的发展配套的造纸化学品产业走向大型化、专 用化和系列化，公司已经在产品规模化和系列化方面走在了同行业的前列，未来 能够顺应市场需求，不断开发新产品，提高专业化的服务能力，将成为保持盈利 水平持续性和稳定性的重要因素。

近年来医药中间体的下游产业原料药工业的持续发展和世界医药中间体生 产、采购环节向发展中国家转移，带动了我国医药中间体产业的发展，现时的医

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药行业已经成为高增长的消费品行业，相应医药中间体业务也将持续稳定的发 展，公司凭借其在行业内多年的技术积累和市场影响力能够获得稳定的市场份 额。

（2）客户因素

公司通过多年的经营积累，目前已与下游造纸、医药行业众多客户建立了双 向依赖的战略合作伙伴关系。造纸行业领域公司产品已经进入国内各大主流造纸 企业的供应商序列，出口方面公司产品体现出的优质优价以及环保概念已经为国 外客户所认同，外销收入逐年递增。医药行业领域公司坚持中、高级医药中间体 的研发和生产，目前已经通过了诸如德国拜耳、美国惠氏、瑞士巴亨、美国默沙 东等十几家世界知名原料药和制药企业的认证，公司通过加强与高端客户的合 作，可以最大限度提升产品利润及技术实力。因此，公司主要客户的稳定发展对 公司的盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。

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2、最近三年股利分配情况

公司近三年未进行利润分配。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

截至2009 年12 月31 日，公司滚存未分配利润7,882.55 万元。经公司于2009 年8 月18 日召开的2009 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发 行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的 股权比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

2009 年8 月18 日，根据公司2009 年第一次临时股东大会通过的上市后适用 的《公司章程》（草案）规定，发行后的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如 公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润 分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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（六）控股子公司基本情况

1、天禾化学品

天禾化学品成立于1993年7月28日，注册资本与实收资本均为134.8946万元， 住所为苏州高新区浒青路122号，法定代表人、总经理郁其平，主要从事AKD乳液、 阳离子分散松香胶和硅溶胶等造纸化学品的生产销售，股权结构为：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
天马精化	1,348,946	100.00
合 计	1,348,946	100.00

经天健正信事务所审计，截至2009年12月31日，天禾化学品最近一年的财务 状况如下：

财务状况
项 目	2009 年12 月31 日
总资产（元）	73,239,655.08
净资产（元）	36,723,468.97
经营业绩
项 目	2009 年度
营业收入（元）	97,433,934.11
净利润（元）	10,600,071.46

2、中科天马

中科天马成立于2005 年5 月9 日，注册资本与实收资本均为1,000 万元，住 所为苏州市吴中区东吴北路31 号B 楼301-304 室，法定代表人徐敏，总经理初虹， 主要从事多肽类及其他医药中间体等精细化学品的研发及转让服务，股权结构为：

股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
天马精化	5,300,000	53.00
吴中创投	2,700,000	27.00
中科院上海研究院	1,250,000	12.50
苏州科创	750,000	7.50
合计	10,000,000	100.00

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经天健正信事务所审计，截至2009 年12 月31 日，中科天马最近一年的财务 状况如下：

财务状况
项 目	2009 年12 月31 日
总资产（元）	16,520,946.39
净资产（元）	14,641,189.72
经营业绩
项 目	2009 年度
营业收入（元）	9,630,755.27
净利润（元）	1,595,333.72

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第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经2009 年8 月18 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，公 司本次拟公开发行3,000 万股社会公众股，预计使用募集资金16,339.60 万元， 分别投入以下两个项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	运用募集资金投入 （万元）
1	年产52,000 吨造纸化学品扩产建设项目	8,300.17	3,738.95
2	年产450 吨医药中间体扩建项目	12,600.65	12,600.65
	合 计	20,900.82	16,339.60

注：募投项目之“年产52,000 吨造纸化学品扩产建设设项目”的建设内容包含老厂的 造纸化学品搬迁产能35,000 吨和新生产基地的扩产产能17,000 吨两部分，本次募集资金计 划投入的3,738.95 万元仅用于该项目的扩产部分建设。

如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充公司日常 经营所需的流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公 司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实 施。

二、募集资金项目发展前景

公司本次募集资金投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公司拥有成熟 的技术优势，且投资项目经过公司详细的市场调研和论证，产品技术含量高，符 合国家未来产业政策及环保政策要求，市场前景良好。

募集资金投资项目顺利实施后，公司的产品结构将进一步优化，技术开发能 力、生产能力、市场占有率及公司的综合竞争力将得到显著提高。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本 公司提请投资者关注以下风险因素：

1、产品出口销售的风险

报告期内，公司生产的精细化工产品出口销售收入及份额逐年提高，2009 年度已近主营业务收入的40%，出口销售是公司重要收入来源之一，产品主要出 口到韩国、印度和台湾等亚洲国家（地区）以及美国、德国、瑞士等欧美国家。

在未来的发展战略中，出口销售仍将是公司重点发展目标之一。由于出口销 售受出口目的地国（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒以及政治环 境等因素影响较大，如果出口目的地国（地区）上述贸易环境等发生变化，将对 公司的出口销售产生不利影响。

2、环境保护风险

公司主营的精细化工产品在生产过程中存在着“三废”排放、综合处理等问 题，为此公司已针对每个产品制定了“三废”处理流程，建立了标准化环保管理 体系，通过了ISO14001：2004 环境管理体系认证，特别是在新生产基地浒关工 厂的基础及配套环保设施的建设上，公司投资近1,000 万元新建了污水综合处理 设施，处理能力可满足公司未来5 年的发展需要。

报告期内，公司严格按照国家和地方环保法律法规和“三废”标准化处理程 序进行生产、处理、回收和排放。2009 年8 月5 日，江苏省环境保护厅出具了 《关于苏州天马精细化学品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函 [2009]239 号），认为公司及其控股子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法 规，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入，国家对环保的 要求越来越高，不排除未来将提高生产企业的环境污染治理标准和规范，从而导 致公司进一步增加环保治理成本，影响公司的盈利水平。

3、募集资金投资项目的风险

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公司本次募集资金投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公司利用自身 开发积累的技术优势，解决了募集资金投资项目产品工业化生产中的关键技术难 题，开发出了成熟的生产工艺，大大降低了募集资金投资项目实施的的技术风险。 同时，公司对于募集资金投资项目的工程建设、设备选型、原辅材料供应和外部 配套等都经过了反复的论证和可行性研究，并获得了相关部门的备案，为项目的 顺利实施做好了充分的准备。

虽然公司对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了详细的调研 和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、 市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争 突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项 目面临市场风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、销售合同

1、销售合同
客户名称	标的	合同金额	履行期限
浙江景兴纸业股份有限公司	干强剂	未定	2009.11.11 -2010.11.10
浙江恒达纸业有限公司	AKD 乳液、阳离子分 散松香胶、硅溶胶	124.10 万元（暂定）	2010.01.01 -2010.12.31
德国阿塞托精细化学品有限公司	A 胺	182.70 万美元	2010.02.23 -2010.12.31
石家庄通力化学品有限公司	AKD 原粉	5,004 万元（暂定）	2010.02.24 -2011.02.23
东莞市东泽造纸助剂有限公司	AKD 原粉	324.80 万元	2010.02.25 -2011.04.24
韩国SUNGWOO 化学品贸易公司	LPAM-i3 和S-N-叔 丁基-1,2,3,4-四氢 异喹啉-3-甲酰胺	219.70 万美元	2010.02-2010.06

2、加工承揽合同

2、加工承揽合同
承揽方名称	标的	合同金额	履行期限
安徽广信农化股份有限公司	硬脂酸酰氯加工服务	3,100 万元	2010.01.01

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苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要

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江苏蓝丰生物化工股份有限公司	硬脂酸酰氯加工服务等	3,900 万元	2010.01.05 -2010.12.31

3、借款合同

借款银行	借款人	借款金额 (万元)	借款期限	年利率	借款用途
江苏东吴农村商业 银行木渎支行	本公司	930.00	2009.09.30- 2010.03.30	4.86%	流动资金周转
	本公司	1,600.00	2009.09.30- 2010.03.30	4.86%	流动资金周转
兴业银行苏州支行	本公司	1,800.00	2009.08.27- 2010.08.26	5.31%	流动资金周转
宁波银行苏州分行	本公司	2,000.00	2009.09.17- 2010.09.16	5.31%	流动资金周转
中国工商银行苏州 留园支行	天禾化学品	500.00	2009.06.16- 2010.06.16	5.841%	流动资金周转
	天禾化学品	1,000.00	2009.07.08- 2010.07.07	5.841%	流动资金周转
中国工商银行苏州 留园支行	本公司	5,000.00	2008.12.26- 2011.12.08	5.40%	长期基建借款
中国建设银行苏州 吴中支行	本公司	5,000.00	2008.12.30- 2011.12.29	5.40%	长期基建借款

4、重大基建合同

4、重大基建合同
承建方名称	标的	合同金额	合同工期
苏州第五建筑工程公司	迁建项目二期工程	3,000 万元（暂定）	570 天

5、房产租赁合同

承租方名称	标的	合同金额	租赁期限
天吉生物	厂房、办公用房	第1 年477.92 万元，以后每3 年环比增长3%	2007.01.01 -2016.12.31

（二）重大诉讼与仲裁事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业 务活动可能产生重大影响、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 公司近三年来未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。 公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员

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和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人姓名
苏州天马精细化学品股 份有限公司	苏州市吴中区木渎镇花苑东 路199-1 号	0512-66571019	0512-66571020	陆炜
平安证券有限责任公司	上海市常熟路8 号静安广场 6 楼	021-62078613	021-62078900	李鹏、孔顺军、 黄萌、许先锋
安徽承义律师事务所	安徽省合肥市濉溪路278 号 财富广场首座1508 室	0551-5609615	0551-5608051	鲍金桥、司慧
天健正信会计师事务所 有限公司	北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层	025-87768699	025-87768601	涂振连、潘汝彬
中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信 大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122
中国工商银行股份有限 公司苏州留园支行	苏州市留园路496 号	0512-65332127	0512-65571527	孙乃强
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083164

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2010 年6 月30 日至2010 年7 月2 日
定价公告刊登的日期	2010 年7 月6 日
申购日期和缴款日期	2010 年7 月7 日
股票上市日期	发行完成后尽快安排上市

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第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定 住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00

• 2、招股说明书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证

• 券交易所网址：htpp://www.szse.com.cn。

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