Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 25, 2022

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-023

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2022 年4 月15 日以传 真、专人送达、邮件等方式发出，因疫情影响，本次会议于2022 年 4 月25 日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7 名， 实到董事7 名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏 董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中 华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认 真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度总裁工作报告》

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度董事会工作报告》

公司现任独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分别向 董事会递交了《独立董事2021 年度述职报告》，并将在公司2021 年 度股东大会上进行述职。具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指

• 定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》及独立 董事述职报告。

• 本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

• 三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021

• 年年度报告及其摘要》

• 具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

• 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的2021 年年度报告及其摘要。

• 本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

• 四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021

• 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

• 具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

• 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》及《内 部控制规则落实自查表》。

• 五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 2021 年度计提资产减值准备的议案》

• 为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨

• 慎性原则，公司对截至2021 年12 月31 日的各类资产进行清查并对 有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

• 具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2021 年度计提资产减值准备的公 告》。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度财务决算及2022 年度财务预算报告的议案》

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2020 年财务决算及2021 年财务预算报 告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度利润分配预案》

公司2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2021 年12 月31 日，公司合并财务报表未分配利润为

-55,243.15 万元，累计未弥补亏损金额55,243.15 万元，公司实收 股本94,421.72 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之 一。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额 三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《募集 资金2021 年度存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2021 年12 月31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021 年度募集资金使 用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报 告》。天风证券股份有限公司对公司2021 年度募集资金存放与使用情 况进行了专项核查并出具了核查意见。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2021 年度存放与使用情况 的专项报告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

奥得赛化学2021 年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有 限公司（简称“奥得赛化学”）2021 年实现的合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4342.33 万元，未实 现其2021 年度的业绩承诺10,675 万元，未能完成2021 年度业绩承 诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

• 具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

• 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学2021 年度业绩承诺完成 情况及致歉的公告》。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的 议案》

公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟投资不超过2.6 亿元建设“2 万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司投资建设光气及光气化 装置安全环保升级改造项目的公告》。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占 用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金

融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业 务的公告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》

公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作 伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下， 2022 年度公司及控股子公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司 提供累计不超过人民币33 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责 任。授权期限为2021 年度股东大会审议通过之日起至2022 年度股东 大会召开之日止。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为18 亿 元；公司控股子公司之间互保额度为15 亿元。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度为控股子公司提供担保额 度的公告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》

为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保 值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度开展外汇套期保值业务的 公告》。

• 本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为 提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过8 亿元的自有闲置资 金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的 公告》。

本议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

十六、会议以0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2021 年 度公司董事薪酬的议案》

公司董事2021 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意， 公司董事2021 年度薪酬详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》之“第四节 公司 治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监 事、高级管理人员报酬情况”。

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事 回避表决，直接提交公司2021 年度股东大会审议。

十七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2021 年 度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员2021 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审 核同意，公司高级管理人员2021 年度薪酬详见公司于2022 年4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》 之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况” 的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》

为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险， 加强对外汇套期保值业务的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，结合公 司实际情况制定该制度，相应公司2014 年3 月发布的《远期结售汇 业务管理制度》同步废止。

具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信息披露媒体《中

国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值管理制度》。

十九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提请召开2021 年度股东大会的议案》

董事会拟定于2022 年5 月16 日召开公司2021 年度股东大会， 审议上述有关议案。具体详见公司于2022 年4 月26 日刊登在指定信 息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021 年度股东大会通知的公 告》。

独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十二、十三、十四、 十五、十六、十七项议案已发表独立意见。具体详见2022 年4 月26 日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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