Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Nov 8, 2019

金陵华软科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《金陵华软科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）、《金陵华软科技股份有限公司独立董事工作 细则》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本 着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、 公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第四次会议 审议的相关议案发表以下独立意见：

1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第四次会 议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前 认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易前，除八大处科技为本公司间接控股股东外，交易 对方与公司不存在关联关系，关联董事回避表决；本次交易后，吴细 兵及其一致行动人预计成为持有公司5%以上股份的股东。本次交易 构成关联交易。

3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一

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步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风 险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

4、公司就本次交易所编制的《金陵华软科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各 方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易 方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利 益。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本 次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、 评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进 行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

6、本次交易尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核 准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第五届 董事会第四次会议相关事项的独立意见》签章页）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

二〇一九年十一月七日

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