Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Nov 1, 2018

金陵华软科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《金陵华软科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）、《金陵华软科技股份有限公司独立董事工作 细则》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本 着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、 公正的原则，基于独立判断的立场，对公司本次会议审议子公司股权 转让事项及聘任高级管理人员发表以下独立意见：

一、关于签署股权转让协议交易事项发表以下独立意见

1、本次提交董事会审议转让子公司股权交易的议案，在提交董 事会审议前，已经得到我们事先认可。

2、本次会议审议的转让子公司股权交易事项符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。 本次交易事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，会议的 召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

• 管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次转让子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资 质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值及根据公司发布的向 社会公开征集受让方股权转让方案及受让方向公司递交的标的资产 转让价款报价并经商务洽谈协商最终确定，由交易各方根据标的公司 的实际情况协商确定，交易定价公允、合理；不会对上市公司业务独 立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司 股东尤其中小股东利益的情形。

• 5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关

• 法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 6、公司通过转让子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率

• 业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司 资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于 公司实现产业转型，符合公司的战略规划。

综上，公司关于转让子公司股权交易事项的审议程序符合有关法 律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独 立董事，我们同意上述交易事项。

二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

董事会审议同意聘任任军先生为公司副总经理。经审阅本次聘任 高级管理人员的个人履历及工作业绩，我们认为所聘人员具备与其行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

使职权相适应的任职条件、相关专业知识和决策、协调和执行能力， 符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》第146 条规定的情 形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情 况，任职资格合法。我们同意公司董事会本次聘任公司高级管理人员， 相关聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

任军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任过程遵循了公平、公 正、公开的原则，董事会提名委员会及总经理对上述人员进行了考察， 认为相关人员符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• （本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签章页）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

二〇一八年十一月一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4