Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 5, 2018

金陵华软科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十四次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《金陵华软科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）、《金陵华软科技股份有限公司独立董事工作 细则》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本 着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、 公正的原则，基于独立判断的立场，对公司本次会议审议事项分别发 表以下独立意见：

一、关于变更公司总经理的独立意见

经核查，王青林先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，系 个人原因。辞去总经理职务后，王青林先生不再担任公司其他职务。

董事会审议同意聘任王剑先生为公司总经理。经审阅本次聘任总 经理的个人履历及工作业绩，我们认为所聘人员具备与其行使职权相 适应的任职条件、相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行 相关职责的要求，未发现有《公司法》第146 条规定的情形，亦未有 被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资

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格合法。我们同意公司董事会本次对公司总经理的聘任，相关聘任程 序符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及 目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任过程遵循了公 平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对上述人员进行了考察， 认为相关人员符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

二、关于公司拟出售三家造纸化学品子公司股权并向社会公开征 集受让方的独立意见：

• 1、根据本次交易安排，如公司未能公开征集到受让方的，则将

• 终止公开征集受让方程序。

• 2、本次交易的方案、拟签订的相关协议，符合《中华人民共和

• 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

• 3、本次交易有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续

• 发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升。本次交易符合公司和全 体股东的长远利益和整体利益。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规 和公司章程的相关规定。

5、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的 资产进行审计和评估。交易价格在审计结果和评估结果的基础上，通 过公开征集受让方的方式确定受让方，本次交易的定价公允、合理。

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具体如下：

• （1）、关于评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的北京中锋资产评估有限责任公司具有证 券期货相关业务资格。北京中锋资产评估有限责任公司及经办评估师 与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

• （2）、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• （3）、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估 方法与评估目的相关性一致。

（4）、资产定价原则的公允性

公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2018 年 6 月30 日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基 础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格。我 们认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

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6、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性。

综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定， 目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次资产出售遵循了公 开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的 利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利 于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、特别是中小股 东的利益。我们同意公司本次交易的方案及整体安排。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》签章页）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

二〇一八年九月五日

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