Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化编号：2018- 032

苏州天马精细化学品股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2018 年 3 月 29 日 向全体监事发出，会议于 2018 年 4 月 9 日在苏州高新区浒青路 122 号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席王家春先生主持。本 次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等相关规定。经参加会议监事认真审议并经记名 投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称 “北京金信”或“受让方”）拟以现金方式购买北京恒沙科技有限责 任公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“倍升互联”）51%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为 公司符合支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相 关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 本次交易的具体方案如下：

• 1、本次重大资产重组的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，其 本次交易前持有倍升互联51%的股权。

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区—— 北京市中关村科技园，为一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信 息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 2、本次重大资产重组的交易标的

本次重大资产重组的交易标的为倍升互联51%的股权，倍升互联 为一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子 商城为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 3、本次重大资产重组的交易价格及定价依据

重大资产重组的交易价格参照评估机构北京中锋资产评估有限

责任公司就标的公司股东全部权益价值进行评估并出具的《苏州天马

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• 精细化学品股份有限公司收购倍升互联（北京）科技有限公司股权涉 及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）

• 第034号），由交易双方协商确定，本次交易购买倍升互联51%股权的 交易价格为10,200万元。

• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 4、本次重大资产重组的交易方式

• 本次重大资产重组交易方式为公司全资子公司北京金信拟以现

• 金方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的倍升互联51%股权。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 5、本次重大资产重组的资金来源

• 公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。

• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 6、本次重大资产重组交易对价的支付安排

• 本次交易对价的支付进度如下：

• （1）在第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京

• 金信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或公 司与转让方书面一致同意的其他日期，受让方向转让方支付股权转让 对价的50%；

• （2）在第二期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京

• 金信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或相 应工商变更完之日后的30 日内或公司与转让方书面一致同意的其他 日期，受让方向转让方支付股权转让对价的30%；

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（3）在第三期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京 金信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或公 司与转让方书面一致同意的其他日期，受让方向转让方支付股权转让 对价的20%。

• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 7、本次重大资产重组过渡期损益

• 自审计基准日起至交割日止的期间（以下简称 “ 过渡期 ” ），标

• 的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信 享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定 后15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由北京恒沙科技有限责任 公司将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金 信以现金方式补足，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏对该等亏损补足义务承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 8、本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励

• （1）业绩承诺

业绩承诺的主体：自然人王峰、逯鹏两人及其控制的合伙企业古 丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。

业绩承诺方承诺2018年-2020年三个会计年度完成后，聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对倍升互联进行审计，经审计扣除非经 常性损益税后净利润分别不低于1,600、2,000、2,400万元人民币。 前述经审计净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东

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的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

• （2）业绩奖励

如标的公司2018年-2020年每年完成经审计净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准）均高于当年承诺净利润的，倍升互联承诺 将支付不高于超额部分的30%给业绩承诺方且合计超额业绩奖励总额 不超过2,040万元，作为对管理层的业绩奖励。

• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 9、关于本次重大资产重组决议的有效期的议案

• 本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内

• 有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

• 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变

• 更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》

• 根据重大资产重组工作推进的实际情况，以及为更加合理、公允

• 的体现标的资产的价值，本次重大资产重组标的资产评估基准日由 2017年10月30日调整为2017年12月31日。

• 本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

• 四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<

• 苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及 其摘要的议案》

• 根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机

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构出具的审计报告、评估报告，公司已经完成《苏州天马精细化学品 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，尚需提交公 司股东大会审议。

《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要具体内容详见2018年4月10日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本 次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同 意公司就本次重大资产重组签署附生效条件的<支付现金购买资产协 议之补充协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意 就本次重大资产重组进一步签署《支付现金购买资产协议之补充协 议》，就标的公司的更名事宜、交易基准日、交易对价、业绩承诺与 超额奖励期间等条款作了补充约定，《支付现金购买资产协议之补充 协议》适用中华人民共和国法律。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批 准公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的规 定，公司本次重大资产重组聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次重大资产重组的审计机构，就标的公司股东全部权益价值进 行评估并出具了《倍升互联(北京)科技有限公司审计报告及财务报 表》；聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的 评估机构，就标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《苏州天 马精细化学品股份有限公司拟收购倍升互联（北京）科技有限公司股 权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司监事会认 可上述中介机构出具的审计报告、评估报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司，除业务关系外，均不存在关联关系；本次重大资产 重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规 定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况。

本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估过程中实

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• 施的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易标的公司的股东全部 权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。 本次交易价格参考标的公司的评估情况。

• 综上所述，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，

• 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致且评估定价公允。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本

• 次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》

• 根据本次交易的方案，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市

• 公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本

• 次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金

• 方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司51%股权。

• 经自查，本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本次交易

• 前，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律

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法规及规范性文件的相关规定，交易对方与本公司及本公司的全资子 公司北京天马金信供应链管理有限公司不存在关联关系，本次重大资 产购买不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

公司拟对《公司章程》第七十八条、第一百一十三条、第一百一 十四条等相关内容作调整。公司修订后的《公司章程》具体内容详见 2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 修订<重大经营决策程序规则>的议案》

公司拟对《重大经营决策程序规则》相关内容进行调整。拟将《重 大经营决策程序规则》第七条第（一）款进行修订，第七条其他条款 不变。公司修订后的《重大经营决策程序规则》具体内容详见2018 年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

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