Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-031

苏州天马精细化学品股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2018 年3 月29 日以传 真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018 年4 月9 日在苏州高新 区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式 召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高管人员列席 了会议。会议由王广宇董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与 表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规 定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称 “北京金信”或“受让方”）拟以现金方式购买北京恒沙科技有限责 任公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“倍升互联”）51%股权。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为 公司符合支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相 关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 本次交易的具体方案如下：

• 1、本次重大资产重组的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，其 本次交易前持有倍升互联51%的股权。

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北 京市中关村科技园，为一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化 解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 2、本次重大资产重组的交易标的

本次重大资产重组的交易标的为倍升互联51%的股权，倍升互联为 一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城 为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 3、本次重大资产重组的交易价格及定价依据

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重大资产重组的交易价格参照评估机构北京中锋资产评估有限责 任公司就标的公司股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告， 由交易双方协商确定，本次交易购买倍升互联51%股权的交易价格为 10,200万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 4、本次重大资产重组的交易方式

本次重大资产重组交易方式为公司全资子公司北京金信拟以现金 方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的倍升互联51%股权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 5、本次重大资产重组的资金来源

公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 6、本次重大资产重组交易对价的支付安排 本次交易对价的支付进度如下：

（1）在第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金 信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或公司 与转让方书面一致同意的其他日期，受让方向转让方支付股权转让对 价的50%；

（2）在第二期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金 信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或相应 工商变更完之日后的30 日内或公司与转让方书面一致同意的其他日期，

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受让方向转让方支付股权转让对价的30%；

（3）在第三期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金 信书面放弃之日（以受让方书面确认为准）后的5 个工作日内或公司 与转让方书面一致同意的其他日期，受让方向转让方支付股权转让对 价的20%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、本次重大资产重组过渡期损益

自审计基准日起至交割日止的期间（以下简称 “ 过渡期 ” ），标的 公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有； 若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个 工作日内（且不晚于股权交割日），由北京恒沙科技有限责任公司将标 的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金信以现金方 式补足，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏对该等 亏损补足义务承担连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 8、本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励 （1）业绩承诺

业绩承诺的主体：自然人王峰、逯鹏两人及其控制的合伙企业古 丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下合称 “ 业绩承诺方 ” ）。

业绩承诺方承诺2018年-2020年三个会计年度完成后，聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对倍升互联进行审计，经审计扣除非经常

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性损益税后净利润分别不低于1,600、2,000、2,400万元人民币。前述 经审计净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利 润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

（2）业绩奖励

如标的公司2018年-2020年每年完成经审计净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）均高于当年承诺净利润的，倍升互联承诺将 支付不高于超额部分的30%给业绩承诺方且合计超额业绩奖励总额不 超过2,040万元，作为对管理层的业绩奖励。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、关于本次重大资产重组决议的有效期的议案

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更 本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》

根据重大资产重组工作推进的实际情况，为更加客观公允的体现 标的资产的价值，本次重大资产重组标的资产评估基准日由2017年10 月30日调整为2017年12月31日。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<苏

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州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》

根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机 构出具的审计报告、评估报告，公司已经完成《苏州天马精细化学品 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，尚需提交公 司股东大会审议。

《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要具体内容详见2018年4月10日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意 公司就本次重大资产重组签署附生效条件的<支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意

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就本次重大资产重组进一步签署《支付现金购买资产协议之补充协议》， 就标的公司的更名事宜、交易基准日、交易对价、业绩承诺与超额奖 励期间等条款作了补充约定，《支付现金购买资产协议之补充协议》适 用中华人民共和国法律。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准 公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的规 定，公司本次重大资产重组聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次重大资产重组的审计机构，就标的公司股东全部权益价值进 行评估并出具了《倍升互联(北京)科技有限公司审计报告及财务报表》； 聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机 构，就标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《苏州天马精细 化学品股份有限公司拟收购倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及 其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司董事会认可上述中 介机构出具的审计报告、评估报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易

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对方、标的公司，除业务关系外，均不存在关联关系；本次重大资产 重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况。

本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估过程中实 施的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易标的公司的股东全部 权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。 本次交易价格参考标的公司的评估情况。

综上所述，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致且评估定价公允。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》

根据本次交易的方案，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市 公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次

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重大资产重组不构成关联交易的议案》

公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金方 式购买北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司51%股权。

经董事会自查，本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本 次交易前，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》 等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方与本公司及本公司的 全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司不存在关联关系，本次 重大资产购买不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本 次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

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法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为确保本次重大资产重组交易的顺利实施，依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及《公 司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理 本次交易的有关事宜。本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有 效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修 订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

公司拟对《公司章程》第七十八条、第一百一十三条、第一百一 十四条等相关内容作调整。公司修订后的《公司章程》具体内容详见 2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修 订<重大经营决策程序规则>的议案》

公司拟对《重大经营决策程序规则》相关内容进行调整。拟将《重 大经营决策程序规则》第七条第（一）款进行修订，第七条其他条款 不变。公司修订后的《重大经营决策程序规则》具体内容详见2018年4 月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提 请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司重大资产购买、修订公司章程等相关事项需提交公司股东大 会审议。公司董事会提请于2018年4月25日召开公司2018年度第二次临 时股东大会。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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