Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 19, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-003

苏州天马精细化学品股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018 年1 月8 日以传 真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018 年1 月19 日在苏州高 新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方 式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高管人员列 席了会议。会议由王广宇董事长主持。本次会议的召集、召开以及参 与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关 规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决 议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金方 式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的北京中科金财电子产品有限 公司（以下简称“标的公司”或“中科电子”）51%股权。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为 公司符合支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相 关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 本次交易的具体方案如下：

• 1、本次重大资产重组的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，其 本次交易前持有北京中科金财电子产品有限公司51%的股权。

中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北 京市中关村科技园，为一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化 解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 2、本次重大资产重组的交易标的

本次重大资产重组的交易标的为中科电子51%的股权，中科电子为 一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城 为一体的综合服务提供商。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 3、本次重大资产重组的交易价格及定价依据

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本次交易拟购买中科电子51%股权的交易价格初步定为10,200万 元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报 告结果进行调整，由交易双方协商确定并将在本次交易的重组报告书 （草案）中披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 4、本次重大资产重组的交易方式

本次重大资产重组交易方式为公司全资子公司北京天马金信供应 链管理有限公司拟以现金方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的 中科电子51%股权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 5、本次重大资产重组的资金来源

• 公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 6、本次重大资产重组交易对价的支付安排

本次交易对价的支付进度如下：

（1）在第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京天 马金信供应链管理有限公司书面放弃之日（以受让方书面确认为准） 后的5 个工作日内或公司与转让方书面一致同意的其他日期，受让方 向转让方支付股权转让对价的50%；

• （2）在第二期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京天

• 马金信供应链管理有限公司书面放弃之日（以受让方书面确认为准）

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后的5 个工作日内或相应工商变更完之日后的30 日内或公司与转让方 书面一致同意的其他日期，受让方向转让方支付股权转让对价的30%；

（3）在第三期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京天 马金信供应链管理有限公司书面放弃之日（以受让方书面确认为准） 后的5 个工作日内或公司与转让方书面一致同意的其他日期，受让方 向转让方支付股权转让对价的20%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 7、本次重大资产重组过渡期损益

自审计基准日起至交割日止的期间（以下简称 “ 过渡期 ” ），对过 渡期标的公司所产生的收入、利润及产生亏损等权利义务事项作出明 确约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 8、本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励

• （1）业绩承诺

业绩承诺的主体：自然人王峰、逯鹏两人及其控制的合伙企业古 丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。

业绩承诺方承诺2017年-2020年四个会计年度完成后，聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对中科电子进行审计，经审计扣除非经常 性损益税后净利润分别不低于【1,000】、【1,600】、【2,000】、【2,400】 万元人民币。前述经审计净利润是指标的公司合并报表口径下归属于 母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

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（2）业绩奖励

如标的公司2017年-2020年每年完成经审计净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）均高于当年承诺净利润的，北京天马金信供 应链管理有限公司承诺将支付不高于超额部分的30%给业绩承诺方且 合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，作为对管理层的业绩奖励。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、关于本次重大资产重组决议的有效期的议案

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有

效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<苏 州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案>的议案》

本次重大资产重组相关评估尚未完成，待相关工作完成后，公司 将根据本次重大资产购买涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完 善，形成《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

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根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意 公司就本次重大资产重组签署附生效条件的<支付现金购买资产协议> 的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意 就本次重大资产重组签署《支付现金购买资产协议》等交易协议，《支 付现金购买资产协议》约定了标的资产、交易价格及支付、先决条件、 交割及股权转让的完成、损益归属、过渡期安排、业绩承诺与超额奖 励等条款，《支付现金购买资产协议》适用中华人民共和国法律。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、 购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末相应财务指标的比例达到100%以上的，构成重组上市。

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根据本次交易的方案，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市 公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组不构成关联交易的议案》

公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金方 式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的中科电子51%股权。

经董事会自查，本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本 次交易前，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》 等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方与本公司及本公司的 全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司不存在关联关系，本次 重大资产购买不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

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九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为确保本次重大资产重组交易的顺利实施，依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及《公 司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理 本次交易的有关事宜。本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有 效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出 售全资子公司股权暨关联交易的议案》, 该交易事项属关联交易，关

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联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生对该议案回避 表决。

公司与刘明达先生、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙 企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司签署股权出售协议，将 公司持有的全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”） 100%股权出售给上述四方，天马药业的100%股权定价为20,000万元人 民币，本交易完成后公司将不再持有天马药业股权。

公司对外出售天马药业的100%股权，通过出售子公司股权的方式， 降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥 离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加 高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需求。

《天马精化关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》具体内 容详见2018 年1 月19 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

公司独立董事已对上述交易事项发表了事前认可意见及同意的独 立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂 不召开公司股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组事项所涉及标的资产的审计、评估等工作 尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会。待相关工作完成 后，公司将再次召开董事会并作出相关决议，公告召开股东大会审议

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重大资产重组、出售子公司股权等相关事项的具体时间另行公告通知。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一八年一月十九日

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