Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 19, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《苏州天马精细化学品股份有限公司 章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州天马精细化学品股份有限公司独 立董事工作细则》等有关规定，我们作为苏州天马精细化学品股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获取并认真审阅 了拟提交公司第四届董事会第十四会议审议的相关议案材料，基于独 立判断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，对 本次拟提交董事会会议审议的重大资产重组与出售全资子公司股权 事项分别发表事前认可意见如下：

一、关于重大资产重组相关事项的事前意见：

苏州天马精细化学品股份有限公司之子公司北京天马金信供应 链管理有限公司（以下简称“北京金信”）拟以支付现金方式向北京 恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）购买其持有的北京 中科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”）51%股权。

1、本次交易的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，公司 本次交易完成以后，将有助于提升上市公司资产规模，增强盈利能力， 使公司财务表现得到进一步优化，有利于增强公司供应链业务的竞争

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能力，进一步提高盈利能力。

• 2、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民

• 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行。

• 3、本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组

• 管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 4、本次交易的交易对方恒沙科技与公司、公司的控股股东、董

• 事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联 关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成 关联交易。

• 5、本次交易中标的资产最终交易价格应以北京中锋资产评估有

• 限责任公司出具的《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据， 由本次交易各方协商确定。

公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为评估机构，从独立 评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购 买所聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及 经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无 利益关系，评估机构具有充分的独立性。

综上，我们同意将与重大资产重组交易相关的议案提交公司第四 届董事会第十四次会议审议。

二、关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的事前意见：

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公司向刘明达先生、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙 企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司四方出售公司持有的 全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）100%股 权。经交易各方友好协商，参考对标的股权的评估价值，标的公司 100%股权定价为20,000 万元人民币。

1、公司本次对外出售全资子公司天马药业的全部股权，公司通 过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重， 推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把 经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产业转 型，符合公司的战略规划。

2、本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易方案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易方案合理、切实可行。

3、本次交易的交易对方为金陵投资控股有限公司，为公司控股 股东；本次交易对方江苏正济药业股份有限公司董事沈明宏先生同时 担任公司的董事、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事对该议案应回避表决。

4、本次出售全资子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业 务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，由交易各方自 愿、公平协商确定，关联交易定价合理、公允。

公司为本次交易所聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序 合规，评估机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，

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与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。

综上所述，我们认为公司出售子公司股权是公司调整产业结构的 需要，符合公司发展的实际情况，符合公司及全体股东利益，同意将 该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》签字页）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

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