Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 19, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《苏州天马精细化学品股份有限公司 章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州天马精细化学品股份有限公司独 立董事工作细则》等有关规定，我们作为苏州天马精细化学品股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分 了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实 事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，对公司本次 会议审议重大资产重组与全资子公司股权出售事项分别发表以下独 立意见：

一、关于重大资产重组事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组交易相关议案，在提交 董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们事先认可。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第 四届董事会第十四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方与公司及公司控股 股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

• 4、《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》及其

• 摘要、《支付现金购买资产协议》等重组相关文件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作 性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

• 5、本次交易中标的资产最终交易价格以北京中锋资产评估有限

• 责任公司出具的《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据，由 交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

• 6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中

• 介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

• 7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈

• 利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强 公司核心竞争力。

综上，公司关于本次重大资产购买相关事项的审议程序符合有关 法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司 独立董事，我们同意上述重大资产重组事项。

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• 二、关于出售全资子公司股权暨关联交易事项发表以下独立意

• 见：

• 1、本次提交董事会审议出售全资子公司股权交易的议案，在提

• 交董事会审议前，已经得到我们事先认可。

• 2、本次会议审议的出售全资子公司股权交易事项符合国家法律、

• 法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。 本次关联交易事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，会议 的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

• 3、本次交易对方金陵投资控股有限公司为公司控股股东；本次

• 交易对方江苏正济药业股份有限公司董事沈明宏先生同时担任公司 的董事、副董事长。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

出席会议的关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑 先生对该议案回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

4、本次出售全资子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业 务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，由交易各方根 据标的公司的实际情况协商确定，交易定价公允、合理；不会对上市 公司业务独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

• 5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中

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介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

6、公司通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率 业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司 资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于 公司实现产业转型，符合公司的战略规划。

综上，公司关于出售子公司股权暨关联交易的事项的审议程序符 合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作 为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》签章页）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

二〇一八年一月十九日

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