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May 16, 2016

安徽承义律师事务所关于

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

召开2016年第二次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2016]第94 号

致：苏州天马精细化学品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天马精细 化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）的委托，指派夏彦隆、张亘律师（以 下简称“本律师”）就天马精化召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由天马精化第三届董事会召集，会议通知已提前十五日 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东 大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会参加人员的资格

经核查，参加本次股东大会的天马精化股东和授权代表共13名，持有天马精化 183,809,460股，其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表有 表决权的股份数为183,664,360股；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 投票的股东共计9人，代表股份145,100股。均为截止至2016年5月11日下午交易结束 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天马精化股东。天马精化 董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会 的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

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经核查，本次股东大会审议的提案分别由天马精化第三届董事会和第三届监事会 提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案 人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程 序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案 进行了表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。两名股东代表、一名监事 和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场 会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。 本次股东大会的表决结果如下：

• 1、采用累积投票制逐项审议通过《关于公司第三届董事会提前换届的议案》--

• 非独立董事候选人

• 1.1王广宇：以183,678,666个累积投票权，选举王广宇先生为公司第四届董事会

• 董事。

• 1.2胡农：以183,677,663个累积投票权，选举胡农先生为公司第四届董事会董事。 1.3沈明宏：以183,677,663个累积投票权，选举沈明宏先生为公司第四届董事会

• 董事。

  • 1.4王剑：以183,677,663个累积投票权，选举王剑先生为公司第四届董事会董事。

• 2、采用累积投票制逐项审议通过《关于公司第三届董事会提前换届的议案》--

• 独立董事候选人

• 2.1赵西卜：以183,677,665个累积投票权，选举赵西卜先生为公司第四届董事会

• 独立董事。

• 2.2丁建臣：以183,677,663个累积投票权，选举丁建臣先生为公司第四届董事会

• 独立董事。

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• 2.3李德峰：以183,677,663个累积投票权，选举李德峰先生为公司第四届董事会

• 独立董事。

  • 3、采用累积投票制逐项审议通过《关于公司第三届监事会提前换届的议案》

  • 3.1王家春:以183,677,666个累积投票权，选举王家春先生为公司第四届监事会

监事。

• 3.2刘畅:以183,677,663个累积投票权，选举刘畅先生为公司第四届监事会监事。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决

• 程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、 参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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（此页无正文，为承义证字[2016]第94 号《法律意见书》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师：夏彦隆 张 亘二○一六年五月十六日----- End of picture text -----

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