Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-021

苏州天马精细化学品股份有限公司 第三届董事会二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票将于2016 年3 月29 日开市起复牌；鉴于公司独立董事 郭澳先生对本次会议议案涉及相关新业务了解不充分，郭澳先生基于 谨慎考虑，对本次会议相关议案弃权表决。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马 精化”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2016 年3 月17 日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016 年3 月28 日在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以 现场方式召开。会议应到董事6 名，实到董事6 名。公司监事及高管 人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以 及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式 表决，通过以下决议：

一、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关 于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进 行逐项核查后，认为公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股 （A 股）股票的有关规定，具备非公开发行A 股的各项条件。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会，并以特别决 议审议通过。

二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2016 年非公开 发行股票方案的议案》

鉴于本次发行对象包括金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵 控股”），2016 年3 月4 日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司 （以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有 的天马精化流通股股份11,810 万股转让给金陵控股，占天马精化总 股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司 11,810 万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。目前上 述股权转让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、 徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏 先生回避表决。表决情况具体如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面 值为人民币1 元。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

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2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得 中国证监会核准后6 个月内择机向特定对象发行。

• 表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票 3、发行数量

• 本次非公开发行的股票数量不超过233,128,834 股（含

• 233,128,834 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数 量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  • 表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

  • 4、发行对象及认购方式

• 本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公

• 开发行的发行对象为金陵投资控股有限公司、张家港保税区金海汇股 权投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、北京中邮资产管 理有限公司、常州和嘉资本管理有限公司、珠海和诚智益资本管理有 限公司，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式 认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过233,128,834 股 （含233,128,834 股）。

  • 表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票 5、定价依据、定价基准日与发行价格

  • 本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价

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格为8.15 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交 易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%（即8.1479 元/股）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票 6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起36 个月内不得转让。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票 7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 190,000 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	融资租赁项目	130,000	130,000
2	供应链金融管理项目	55,000	55,000
3	补充流动资金	5,000	5,000

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本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投 入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。在本 次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期 投入。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股

东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月 内有效。

表决结果: 同意3 票；反对0 票；弃权1 票

本议案各子议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会议逐 项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以3 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司2016 年非公开发行股票预案的议案》。关联董事徐仁华先生、徐 敏先生回避表决。

《公司非公开发行股票预案》具体内容刊登在2016 年3 月29 日 的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

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上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会，并以特别决 议审议通过。

四、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容刊登在 2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

五、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、致同 会计师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司前次募 集资金使用情况的鉴证报告》具体内容刊登在2016 年3 月29 日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

六、会议以3 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司与发行对象签署<附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协 议>暨关联交易的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

《关于公司与发行对象签署<附条件生效的以现金认购非公开发

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行股份的协议>暨关联交易的议案公告》具体内容刊登在2016 年3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

七、会议以3 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 公司非公开发行涉及关联交易的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏 先生回避表决。

《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容刊登在 2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可 意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登在2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

八、会议以3 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。 关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

2016 年3 月4 日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》， 天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810 万股转让给金陵控

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股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股 将持有上市公司11,810 万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控 股股东及实际控制人。本次非公开发行，金陵控股认购公司本次非公 开发行的134,969,325 股股份，金陵控股总持股占公司发行后总股本 的31.46%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列 情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

九、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于 制定未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划的议案》

《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》具体内容刊登在 2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对此议案涉及事项已发表独立意见，具体内容详见2016 年3 月29 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

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十、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《募集 资金专项存储及使用管理制度》

《募集资金专项存储及使用管理制度》具体内容刊登在2016 年 3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

十一、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《非 公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和董事、高管承诺的议案 》

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内 容刊登在2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

十二、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关 于实现公司双主业战略的议案》

《关于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》具体内容刊登 在2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特 别决议审议通过。

十三、会议以3 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

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事宜的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地 完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

• 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的

• 具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金 规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

• 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中

• 的重大合同；

  • 3、授权办理本次非公开发行申报事项；

• 4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权

• 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开

• 发行股票申报等事宜；

• 6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条

• 款及办理工商变更登记；

• 7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票

• 在深圳证券交易所上市事宜；

• 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发

• 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条

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件，对本次非公开发行方案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

10、本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。 本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并以特别决 议审议通过。

十四、会议以5 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关 于提请召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2016 年4 月13 日召开公司2016 年第一次临时股 东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、

《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2016 年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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